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裕國控三大疑點：久裕收購企圖混淆投資人

生活中心／綜合報導
2020年9月1日 下午3:53

裕國表示，公司副總裁楊吳奈美，也就是楊育偉的奶奶，唯一支持董事長楊育偉。
【奶奶的支持很重要嗎?!】

裕國冷凍冷藏公司(8905)於昨(31)日召開董事會，討論久裕國際投資公司公開收購案。裕國以公開收購人為新設立公司、收購價格過低、收購資金來源不明，質疑此收購案無法長期穩定持續經營，董事會已否決此收購案。

裕國股東常會定於今年（109年）9月23日召開，裕國家族的經營權之爭卻更白熱化。日前久裕國際發動公開收購，擬以每股19元公開收購裕國9%股權，裕國昨日召開董事會以及審議委員會審議收購案，質疑三大事項，包括：

第一：公開收購沒有經營綜效

裕國表示，此次發動公開收購的久裕國際，剛於8月14日設立登記，其主要股東山本投資、必鑫投資、裕國資產，設立時間也都在距今1個月內至5個月之間。裕國認為，公開收購人與其主要股東皆為新設立公司，無任何企業經營之具體成效、企業文化，可供學習，此公開收購案對於企業經營沒有加乘效果，更難達到長期穩健之投資原則。

【綜效這東西，公說公有理，婆說婆有理，沒有發生的未來，誰都說不準，說這沒用啦】

第二：公開收購價格過低

久裕國際公開收購價格為每股19元（已包含1元現金股利），裕國表示，看似溢價收購，實則折價收購。根據第2季財報與過去兩年財報，裕國每股淨值穩定介於22.5元以上。在此公開收購案提出後，裕國也委任宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師，其所出示的收購價格合理性意見書，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣22.57元至31元之間。裕國認為，久裕國際提出的每股19元並不合理。

【這個是三點質疑中最被人詬病的，公司派管市場派要用多少價格收購，如果董事會覺得不合理，應該在同一場會議中，就用翁瑞燦會計師計算的價格區間22.57元至31元決議買入庫藏股啊! 公司派可以這麼做，卻不這麼做，只會在那邊喊，這行為跟狗吠火車實在沒什麼兩樣。】

第三：公開收購人的資金來源不明

本次公開收購之最高總金額2億425萬，高達公開收購人實收資本額7成以上，裕國質疑未經公司法第185條以股東會特別決議，有適法性問題。且幾家法人股東的實收資本額，僅約新台幣1億1000萬元，卻合資成立實收資本額達2億8,000萬之久裕國際進行公開收購，一旦公開收購資金來源多為法人股東的借貸資金，將不利公司長期經營。

【自從樂陞案以後，公開收購的資金都要進專戶並經律師驗資，已無收購成就卻不付款的風險，那收購方資本規模大小根本不是考量重點，重點是有錢就好了，看看前不久的東林收購案，不也跟此案價購有87分像呢?】

1432 大魯閣 38%現金殖利率(預計發4元)可以追??
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先說結論:
-短線投機 : 技術線型評估，可以
-長線投資：基本面，請放棄
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該公司並不是因為獲利盈餘分配發放現金股利，而是透過減資手段將資本公積拿出來配發(4.8億拿3億出來發)。
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從財報上來看，該公司仍有近10億的虧損待撥補。也就是說該公司在減資後仍有過去虧損數字待處理完後，才能進行真正的現金股利配發。
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就公司法的規定資本公積可用來撥補虧損與發放現金股利，公司經營虧損需要用資金擴大規模改善績效讓股東拿到真正的盈餘分配，不過該公司的做法卻不是先用來投資或是撥補虧損，反而是拿來發現金股利。
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這是不是大股東透過減資與公司法修法後規定(舊公司法資本公積不能當現金股利發放)，拿回資金的手法就讓投資人自己想想啦。
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該公司在2020.H1的財報仍為虧損狀態，就算未來減資成功後財務數據的改善也不見得會明顯且該現金股利發放案尚未通過喔(▶️▶️10.28臨時股東會討論)!!!!!!
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所以現在的現金股利殖利率是個未成真的夢想，也有可能臨時股東會未通過。
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總之，這是個因夢想與利多宣傳而忽然出現的大漲，基於投資人對高殖利率數字的追逐。公司基本面尚未見明顯改善，所以我認為追短線在夢想被搓破前應該都是有機會的，至於基本面嘛!!!不要傻了，沒獲利的公司在我的認定中是沒有基本面可言的，投機跟投資要分清楚!!!
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【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

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By Norman Chi, AppWorks Analyst