【工商服務】
貼心小叮嚀~忘了報備延期召開110年股東常會,恐面臨破財危機‼️
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🎯股東常會於110年8月31日後召開者,須於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
🎯延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
🎯集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人
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【為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集】
隨疫情指揮中心調整異動,請依此網頁為主:https://reurl.cc/83K4gb
一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會?
答:否。
1.中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布,全國均為第三級警戒區域,須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會,公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體),原則不得開會。考量非公發公司股東人數等狀況不一,倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施,則仍得照常召開股東會。
2.中央流行疫情指揮中心於110年7月23日宣布,自110年7月27日至8月9日調降疫情警戒標準至第二級警戒區域,集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人,非公發公司股東會之人數上限,亦隨同調整。
二、延期召開股東會是否需申請?
答:
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定,報請主管機關核准延開股東常會外,如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者,公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
2.倘公司因疫情致於110年8月31日前召開有困難時,仍可依公司法第170條第2項但書規定,原則於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
3.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
三、延期召開股東會是否有期限?
答:
1.公司無法於110年8月31日前召開股東會時,其延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
2.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何?
答:公司因疫情關係,可由董事長或董事會決議,延後召開股東會,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。
五、股東會延期後,實際召開股東會之日期及地點如何決定與通知?
答:
1.公司因疫情關係延後舉行股東會者,嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
2.實際開會日期及地點應於股東會開會日10日前通知各股東,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼召開之訊息。
六、股東會延期後,實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業,應如何辦理?
答:
1.非公開發行公司因疫情延期至110年8月31日以前召開股東會者,其「原已踐行之前置作業程序」及期間之計算,以原定之股東會日期為基準,無須重新作業。例如:原訂於110年6月30日召開股東會,並已進行前置作業如:停止過戶期間、股東提案、董事提名程序及寄發股東會召集通知等,但因疫情關係而延期至110年8月2日實際開會者,之前已進行的前置作業,不須重新作業。
2.如公司依原定之股東會為基準,踐行前置作業程序有窒礙難行之處,公司可重新作業。
七、公開發行公司之股東會應如何辦理?
答:金管會已於110年5月20日公告,公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止,停止召開股東會,相關措施請參閱金管會新聞稿。
八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿,原訂110年6月25日召開股東會改選,惟因疫情關係,股東會延至110 年8月20日,則新選任董監事任期為何?股東會議事錄如何記載任期?股東會現場需不需要補充說明?
答:新任董監事之任期應以實際改選日起算,即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日,股東會議事錄記載之任期亦同,且股東會現場亦可為補充之說明。
九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題,於延期召開股東會時,股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何?
答:以股東會實際召開日期為準。
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#工商報報
#股東常會
公司法第23條第2項 在 竹科大小事 Facebook 的精選貼文
【政令宣導】
公司法 §157
公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東,於監察人選舉,與普通股股東之表決權同。
下列特別股,於公開發行股票之公司,不適用之:
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
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函釋內容:
🔼公司法第157條第1項特別股之定額或定率,應具體明定於章程
按公司法第157條第1項規定︰
「公司發行特別股時,應就下列各款於章程中定之︰一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。…」為利該等特別股股息及紅利分派,前述定額或定率,自應具體明定於章程,倘僅載明「若干倍」或「一定比例」,難謂符合上開公司法之規定。
(經濟部110年1月18日經商字第10902063700號函)
🌐經濟部商工行政法規-本函釋連結:https://reurl.cc/Q7ooYM
公司法第23條第2項 在 元照出版 Facebook 的最佳解答
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在臺灣有法人擔任董監事之家數頗多,而值得注意其在公司治理上產生的影響。若系爭財報發生期間之董事或監察人係法人股東依 #公司法第27條第2項 規定指派之代表人當選,則該法人股東是否應依 #民法第28條 (及公司法第23條第2項)與其指派之自然人代表人連帶負損害賠償責任?即有疑義。實務上就民法第28條「其他有代表權之人」作出嚴格限縮解釋,並認為法人股東毋庸與其指派之自然人代表人負連帶賠償責任。
劉連煜教授認為,在最高法院之見解卻看不到任何解釋者的價值判斷或利益衡量在其中,並認為應斟酌公司法相關規範,而課予自然人代表人侵權行為時法人股東之連帶賠償責任(民法第28條),庶幾得其衡平,並強化公司治理之立法目的,如此或可在個案中調和當事人的利益,貫徹正義的理念。
◎本文出處:公司法第27條第2項法人股東對於財報不實案件之連帶賠償責任—最高法院108年度台上字第132號民事判決的檢討,劉連煜(政治大學法學院教授),裁判時報第96期
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