蔡英文總統最重要的能源政策「2025非核家園」,今年應該上線的離岸風電只有原定的60%,2021離岸風機預計完成291支,實際完成僅22支,達成率僅7.5%。近日,國民黨團接獲爆料,離岸風電開發商CIP在彰化風場水下建設因承包商世紀鋼自產能力始終無法到位,經濟部工業局竟然特別「圖利」世紀鋼,特許同意進口韓國鋼鐵商Samkang,8套水下基樁(Jacket)。
國民黨團今(26)上午召開記者會,強烈質疑經濟部圖利特定廠商。爆料指出,前能源局長現任經濟部次長林全能在8月20日還前往世紀鋼喬48組水下基樁合約問題,國民黨團要求林全能必須對外說清楚。國民黨團同時更具體主張:一、成立「離岸風電調閱委員會」徹查弊端。二、經濟部應落實離岸風電國產化政策,每季向立法院提書面報告。三、檢討未達國產化比例的離岸風電開發風場,應調降躉售費率。四、2025非核家園進度嚴重落後,沈榮津、王美花下台負責。
總召費鴻泰表示,行政院副院長沈榮津在2016年擔任經濟部長時,負責執行離岸風電政策,當時的爭議點在於一度電應該是5.8元?還是歐洲風電的2.2元?其中差價高達3.6元。蔡政府因「2025非核家園」時間急迫,又限制於台灣海峽東北季風,1年只能施工半年,因此提供優惠價格吸引外資。從2012年到2015年,包括荷蘭、丹麥等西北歐風電廠,紛紛參於投標,每度電約在2.1元-2.5元,最後簽約價格落在2.2元。政府為了落實風電國產化,又設計了遴選制度,以每度電5.8元價格收購。但是預計到今年底,依合約應完成的291支風機,實際卻只完成22支,達成率只有7.5%。離岸風電發電量,預計完成933MW,實際也只完成557MW,達成率60%,明顯進度嚴重落後。
費鴻泰指出,在風電進度落後之下,就開始有人在背後動手腳,以彰化為例,原本該是水下基礎樁工程鋼構國產化,離岸風電開發商CIP在彰化風場水下建設因承包商世紀鋼自產能力始終無法到位,為了符合施工進度,經濟部工業局竟然特別「圖利」世紀鋼,特許同意進口韓國鋼鐵商Samkang,8套水下基樁Jacket替代。費鴻泰進一步指出,近日國民黨團接獲相當多的資訊,世紀鋼未經過經濟部工業局核准下,私下先買了南韓鋼鐵商Samkang 46套水下基樁,準備在台組裝,依照合約這46套基樁應該在2023年完工,換句話說,世紀鋼偷偷進口半成品,以進口或假冒自製品,價差至少50%,原本台電每度5.8元是必須國產化的電價,結果世紀鋼卻偷用進口貨假冒國產品,大賺差價。
費鴻泰強烈質疑其中有官商勾結,黨團更接獲爆料,在8月20日上周五,前能源局長,現經濟部次長林全能前往世紀鋼喬48組水下基樁合約問題,費鴻泰要問林全能是否真有此事?近期跟誰打高爾夫球?前中小信保基金董事長蔡憲浩,行政院長蘇貞昌認不認識?是否曾經大力提拔?世紀鋼靠山到底是誰?
藍委賴士葆表示,2025非核家園中綠能佔比高達20%,而離岸風電建置延宕,這個電力缺口蔡政府要從哪裡補上?是要繼續燒煤?還是天然氣?天然氣有藻礁公投和三接站的問題,難道蔡政府還要再做幾個接收站?此外,107年離岸風電遴選制採躉售購費率每度電5.8元,競標制得標電價每度2.2元,政府在合約中保證收購20年,中間差價3.6元的目的在於風電能國產化,以每度差價「付費」學習國外技術,讓風電逐步國產化。賴士葆指出,離岸風電政府不需出錢,廠商只付出少許資本;廠商拿著與政府簽訂的合約向國內本土銀行貸款約2500多億元,然後用台電購電收入,還款給銀行,其中風險相當高,會面臨資金緊縮和跳票問題,一但廠商發不出電,台電就不會付款,廠商也就沒錢還銀行,最後勢必產生糾紛。
賴士葆表示,為了離岸風電技術深根台灣,國產化、自製率的價值在於每度3.6元的差價,20年就高達9100億元,現在看來國產化已經跳票,世紀鋼做不出水下基礎樁,經濟部、能源局特許由韓國進口原本該是國產的46套水下基礎樁,換句話說,已經沒有國產化這件事,而原本每度3.6元差價,20年價差9100億元的合約勢必要重新談過,經濟部有責任重新談合約,以維護國家利益、台灣人民的利益,而不是護航廠商、魚目混珠,以為國民黨團不會監督、看不到。賴士葆要求經濟部,離岸風電進度已經落後,價格一定要下降。賴士葆指出,離岸風電得標廠商的背後,有著複雜的政商關係,有其必要成立「離岸風電調閱委員會」除了20年的價差達9100億元,台電保證收購價值高達2兆元,這麼龐大的數字,更必須攤在陽光下,讓全民檢視、拒絕黑箱。猶如「風電版的高端」,蔡政府「2025非核家園」一定會跳票,沈榮津和王美花應該下台負責。
藍委曾銘宗表示,蔡政府上台之後公布重要的能源政策「2025非核家園」,其中綠能佔了20%,在20%綠能佔比中,最重要的供電來源是離岸風電,外界對於蔡英文總統將20%綠能寄望在離岸風電,相當質疑其可行性。離岸風電執行迄今,出現三大問題:一、公司發起人持股不得低於50%。這個部分用意是希望外商,持有51%以上股份,能夠徹底執行,讓整個風場能夠完整建立,但執行到一段時間發現,不少外商逐步釋出股份,部分開發商的股份已經低於50%,外界就高度質疑,外商是否屆時拍拍屁股走人?當初向銀行貸款將套給金融機構?
二、重要零組件國產化。風場就像是礦場一樣,無論是韓國或是日本,無不希望逐步轉移、保留由本土廠商開發,但是蔡政府大量將風場交給外商開發,但至少重要零組件必須國產化,例如塔架、水下基礎、海事工程等等,從2021年到2025年都規劃一定的進度,實際上在2021年應該完成的地下基礎,缺口率高達71.4%,換句話說,真正的完成率只有28%,顯見重要零組件國產化,已經跳票。三、風場施工嚴重落後。到今年底,併聯發電風場有8個,但是目前進度預估卻只有1個,可按進度完成。
曾銘宗指出,面對以上3點重要問題,許多廠商都已經跳票,國民黨團要求經濟部必須依照簽訂的合約與規定,要求廠商落實執行,不可一句「不可抗拒的理由」來搪塞,既然蔡政府宣示「2025非核家園」,經濟部就有責任要求廠商落實執行,不可圖利特定廠商,下會期國民黨團會強力監督,並且成立「離岸風電調閱委員會」,看緊人民的荷包、保證用電權益,確保穩定供應產業發展所需用電品質。
同時也有2部Youtube影片,追蹤數超過19萬的網紅3Q陳柏惟,也在其Youtube影片中提到,與很多政府單位一樣,退輔會有許多轉投資事業,但包括行政院、財政部、經濟部、交通部都有「轉投資公私合營事業、是單一最大股東,但沒有派任公股代表擔任董事⻑」的情況,這樣的公司,到去年底統計共有23間,退輔會剛好佔特別多間,根據統計結果就佔了8間,而且每一間持股比例都在20%以上。 我們認為政府監督管理公...
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#月旦民商法雜誌第71期 📌從公司之合併與分割論股東與債權人的保護/王文宇(臺灣大學法律學院教授)
我國法制上,就公司之組織變更,於公司法第十一節及企業併購法第二章中,規定企業組織變更應遵守之規定及程序。其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範,唯有疑義者係,企業併購法第12條與第35條第7項間,是否有競合之可能?亦即,股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍?
上述問題,目前於我國甚少為討論,王文宇教授在本文分別從企併法第12條及第35條第7項之立法目的、法條文義等處,著手解釋該等規定之功用、目的,並同時參考比較法之相關規定,希冀能就前述問題提出看法。
✏關鍵詞:合併、分割、股份收買請求權、債權人保障、股東保障
✏摘要:
我國法制上,就公司之組織變更,於公司法第十一節及企業併購法第二章中,規定企業組織變更(包括合併及分割)應遵守之規定及程序。又上述規範之目的,除為使企業於變更組織時有跡可循,其中更不乏以保護公司股東或債權人權益為目的之規範,前者如企業併購法第12條所定「異議股東股份收買請求權」;後者則如企業併購法第35條第7項要求被分割公司與新設公司或受讓分割公司就債權人之債權負連帶責任之規定,均為著例。唯有疑義者係,此二看似獨立之規定,是否有競合之可能?亦即股東可否主張其股份收買請求權應屬第35條第7項所指連帶責任之範圍?本文分別從立法政策、法條解釋與比較法觀點進行剖析,認為應採否定見解。
✏試讀
🟧公司組織調整的保護法制
本文雖一再提及企業組織變更時,賦予股東及債權人保障之重要性,惟理由何在?其主要原因在於,現代有許多股份有限公司,因股東人數眾多,而僅有部分人士具備管理資源與能力,因此,市場實務上,逐漸衍生出經營與所有分離之公司制度。然而,管理人員與股東之間,利益狀態可能不同,如管理人員可能有外於公司之個人利益,如管理人員可能因無須完全負擔公司損失,而採取較激進的公司併購策略,產生所謂「代理人成本」(agency cost)。另外,在企業合併時,縱使管理階層自身持股比例不小,其亦可能因為自身野心與利益,如收購方董事試圖擴張,與他公司合併而建立企業帝國,或被併購一方之董事,試圖謀取未來職位或報酬,而犧牲股東利益,造成公司利益與管理階層利益解離的代理問題情形,此又稱為「管理階層的擴巢營私」(nest-feathering)。
以上為合併時須賦予債權人及股東保護之理由,然而相較於公司合併可能涉及數家公司的資產加總,以及營業方向徹底變更等等基本而重大的經營型態變更,一般而言,公司分割之交易規模較小,並未增加被分割公司現有資產負債,對於公司財務體質之影響有限。另外,公司分割利益衝突風險較為輕微,不容易引發管理階層、股東間衝突。又如前所述,在公司合併時,管理階層與股東之間之利益解離情形可能極為嚴重;然而,公司分割並無法使具備野心之管理人建立企業帝國,反之,通常公司分割會將被分割公司之資產額降低,而非擴張其企業,且分割通常係為完善管理組織,使得某部門可獨立營運,增加管理效能,就此,管理階層欠缺背於多數股東利益而為之的誘因,因此代理人成本之問題,相較於公司合併較為緩和;最後,在公司合併,因為係數家公司轉變為同一家公司,因此,被併購一方的管理人之職位,可能遭到剝奪或限縮,而不顧一切抵制併購案之成立;反面言之,被併購公司之管理人,亦可能為了於併購後的大公司謀得優渥職位,反於其公司利益,而極力推行此併購案,如此將使被併購公司的股東,為了管理者的個人利益,同時負擔風險。然而,於公司分割之情形,分割公司之經理人與董事,通常至少在其中一家分割公司中繼續任職,因此,管理階層毋需為其管理職位背水一戰,也不存在合併後得以提供優渥職位與利益之大公司該等誘因,此係不同於公司合併之處。
若單純觀察以上討論,似可認為,由於公司分割時股東、債權人與管理階層等所可能面臨之利益衝突遠較公司合併時來的渺小,故於法制上可將公司分割時股東及債權人之保護措施予以簡略。然而,我國法之設計上並非如此,反而兩者之保護措施大致上均相同,其原因在於,分割與合併均為企業組織之變動,兩者互為彼此之鏡像,故於法規設置時,著重於「一企業體組織上之變更時之程序保障」。從而,縱然分割相較於合併,並不致產生偌大之利益衝突,惟由於其本質上亦屬企業組織變更,故為保障股東及債權人之權益,亦同樣賦予和合併時所享有大致相同之程序保障。
🗒全文請見:從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心/王文宇(臺灣大學法律學院教授),月旦民商法雜誌第71期
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本週五(8/13)就是「蝦皮電子支付增資案」審查的最後期限,蝦皮是否為中資,經濟部投審會仍在審查中。
時代力量立法院黨團,與前立委鄭秀玲、現任立委陳椒華,對於蝦皮公開股權變動,以及在臺灣的擴張,不斷透過立院監督與投書,持續追蹤,期能讓國人正視該增資案的荒謬,以及通過後之嚴重性。
🔺修法後 中資認定兩大重點
過去《大陸地區人民來台投資許可辦法》對於相關投資有所規範,然而卻屢屢發生中國利用法規漏洞,偽裝成外商,迂迴繞道滲透台灣市場。
為加嚴中國資本的投資審查,經濟部投審會於去年年底修正《大陸地區人民來台投資許可辦法》,其中對中資認定最大的不同點分別為 一、持股比例 30% 門檻採「逐層認定」,以及 二、股權未過半仍具操控公司營運的「實質影響力」。
🔺修法後 中國騰訊在蝦皮母公司佔比降至30%以下
蝦皮為規避重新逐層認定是否為中資,於修正辦法生效日 2020 年 12 月 30 日前,神速提出增資案;而於 2021 年 1 月 15 日,又緊急撤回增資申請。因電子支付機構業務非中資許可項目,恐面臨限期撤資的危機,所以蝦皮重新整理資料,於三月中再次遞件。
有趣的是,蝦皮向投審會重新遞件提出電子支付申請前,中國騰訊集團在蝦皮母公司 Sea Limited 的持股,在今年 3 月 5 日 Sea Limited 公布的年報中,也自2017年 39.7% 降為 22.9% ,即使其佔比符合新投資許可辦法不超過 30% 的規定,然而依然無法擺脫中資色彩。
🔺股權不是數字更要看實質影響力
根據 Sea Limited 今年 4 月所公布的 2020 年度財報中指出, Sea Limited 採用雙重股權結構,也就是同股不同權的「 AB 股」。創辦人兼執行長李小冬( Forrest Xiaodong Li )總持股比例為 25.1% ,投票權是 37.7% ;騰訊總持股 22.9% ,投票權是 23.3% 。因此,至今年 3 月 5 日止,最大股東暨創辦人李小冬與中國騰訊合計擁有總投票權的 61.1% ,已明顯過半,在資產併購、重大資產出售及董事會選舉等決策上「具有重大影響力」。
🔺蝦皮母公司將創辦人與中國騰訊視為一體
上述財報中指出,中國騰訊賦予李小冬「不可撤銷代理權」,並同意將其持有大部分股權讓渡給李小冬代為行使表決權。換言之,創辦人李小冬是中國騰訊代理人,他們在蝦皮母公司 Sea Group 中的決策都被視為一體。
全台用戶數超過 1500 萬的蝦皮購物,母公司 Sea Limited 雖註冊為新加坡商 ,但其兩大股東中國騰訊集團與創辦人李小冬之間緊密的合作關係,凸顯出中國騰訊對蝦皮存有實質的影響力。一旦「蝦皮電子支付增資案」通過,無疑是將國人個資、國內金流與大數據都陷於更大的風險中。
中國騰訊集團,向來即是以 #全力配合中國共產黨的經營態度 ,來取得實質利益。上週中共官媒點名批評騰訊旗下遊戲《王者榮耀》,有如「病毒式傳播和無可複製的玩家粘性」,騰訊在報導後立即宣布,將執行比中國官方規定更嚴格的未成年用戶在線時長限制,以及未滿12週歲未成年人禁止在遊戲內消費等措施。
騰訊集團全力呼應中國共產黨的經營態度,更彰顯其背後紅色勢力,倘若通過投審會的審查,該集團將可順利透過對蝦皮的實質控制力,來進行線上金流、商業交易及用戶個資的收集與滲透 ,侵台的危險程度不容小覷。
時代力量呼籲投審會,應確保國內線上金融不會遭受紅色勢力滲透,不僅要以中資持股比例 30% 作為逐層認定標準, 更要審慎評估最終控制業務決策者的 #實質影響力。
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與很多政府單位一樣,退輔會有許多轉投資事業,但包括行政院、財政部、經濟部、交通部都有「轉投資公私合營事業、是單一最大股東,但沒有派任公股代表擔任董事⻑」的情況,這樣的公司,到去年底統計共有23間,退輔會剛好佔特別多間,根據統計結果就佔了8間,而且每一間持股比例都在20%以上。
我們認為政府監督管理公私合營事業的好壞,關係到國家資金運用效益與公股權益。尤其退輔會轉投資、持股的公司中,有許多天然氣公司。天然氣事業有特許、寡占的性質,更是對⺠生經濟影響重大的事業,過去也曾發生瓦斯氣爆事件,例如2014年8月新店「永保安康」社區發生瓦斯氣爆,造成3死13傷,檢方認定氣爆發生原因是瓦斯外管鏽蝕漏氣造成,欣欣天然氣公司需負全責。但這類公共安全的意外,⺠意機關卻無從監督,難以掌握公司的經營、管理狀況,實非人⺠之福。因此我強調公股應派任董事,落實⺠意監督。
退輔會應該積極指派公股代表擔任董事⻑,在董事會發揮積極功能,實際參與事業經營或重大決策,並且督促公股董事強化公司治理(例如:防止⺠間經營階層利益輸送)及提升營運績效,不應該規避國會的監督。
此次報告內容,有部分公司資料顯示「沒有會薦首長,無法取得資金計畫執行狀況」,也證實應該積極派任董事,才更能掌握公股轉投資事業的狀況。
此外,有些轉投資事業並不是上市上櫃公司,對於這些公司,除了按照政府資訊公開法等規定應限制公開或不予提供者外,這些轉投資事業應該要適度地揭露⺠營事業營運、財務及政府投資的相關資訊,如公司經營發展等。
另外在年度預算的執行上,也應多做檢討評估,避免執行率的落差太大。
此外,退輔會農林機構,除了受本次疫情衝擊,也觀察到疫情開始之前,經營狀況可能有下滑問題,退輔會相關的遊憩農場、農林機構,可以觀察到2016~2018年間,旅客人數逐年下降。再加上今年疫情關係,可能會更惡化,應留意相關工作人員是否得到合理的補助與安排。我特別關心農林機構,如果遇到困難,一定要做最妥善的協調處理!我們也應檢討長期營運狀況,預做未來規劃,讓這些美麗的地方,讓台灣的國民享受遊憩!
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1. 我質詢揭露,臺大財金系李存修教授違法兼職,在中國擔任由中共政府實質控制的「上投摩根基金管理有限公司」擔任董事,卻未出現在臺大陳報的違法兼職名單上。
教育部潘文忠部長上週承諾徹查。然而,臺大至今未查明回覆。我同樣發函陸委會,陸委會早已回函說明:上投摩根基金管理公司屬於中國「國有資本控制公司」(國有資本持股比例高達53.36%);初判構成《兩岸人民關係條例》第33條第2項所稱的「任職」行為。
請問臺大到底還要調查多久?為何效率如此低落?教育部還要縱容臺大拖延包庇多久?
2.國立二林高工鄭玉珠校長,詐領公款貪污遭起訴。我接獲檢舉,該名貪腐校長竟然悄悄調至國立曾文高商,國教署及校方甚至特地為她安排外增一名教師員額。
更離譜的是,這名貪腐校長在學校不但不用上課、不用做行政工作,每天就是待在圖書館旁的房間,坐領乾薪!曾文高商師生們看在眼裡,敢怒不敢言。
事實上,依教育部自己過去對《教師法》第14條規定的說明,教師行為違反相關法令查證屬實,學校教評會明明可以決議停聘。發生如此離譜的事,請問教育部真的有反貪腐決心嗎?
附註:
2019-3-13 教育及文化委員會:大學自治是違法濫權的保護傘嗎?
https://reurl.cc/LWG94
2018-3-13 面對台大說謊隱匿、教育部還要縱容到何時?
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2019-03-11 教育及文化委員會:大學自治是違法貪污的鐵布衫嗎?
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