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#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
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【左手放右手，勿打模糊帳】
桃園市有三個營業基金，目前成立10多年的桃園航空城公司（虧1億8000萬），配合航空城業務、區段徵收作業、營運方式，將逐步改善營運狀況。
桃園捷運公司年年虧損，實收資本額30億，人事成本不斷增加，至今年底預估約剩3.4億。
營業前虧損12.8億，擬向交通部索討，然多年未果，猶如畫大餅。春來籲請兩大公司積極彌補虧損，精簡人力，撙節開銷，以創造利潤為成功標準。
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1. 科技部前瞻基礎建設計畫，分別在中科、南科委託專業團隊建立智慧機器人創新自造基地，中科、南科各有上億元巨額委託經營標案。
➡️根據《投標廠商資格與特殊或巨額採購認定標準》第5條規定，「得標廠商實收資本額」必須大於「標案預算金額十分之一」。
➡️然而，中科卻特別大幅降低標準，從「1/10」一口氣放寬至「1/120」。在中科標案標準大幅降低後，實收資本額只有100萬元的「睿綸生技」，剛好低空飛過該標準，最後得標。
南科辦理相同標案並未特別降低標準，依舊順利標出。為何中科卻突然大幅降低？誰決定的、理由為何？對此，中科園區管理局陳銘煌局長完全無言以對，最後推給基層公務員。
2. 事實上，中科園區這個高達1億876萬元標案，在特別降低標準後，由2017年底才成立、實收資本額僅100萬元，迄今亦無任何實績、也未涉足智慧機器人產業的「睿綸生技公司」得標。
我實際調查發現，該公司為鴻海集團佳綸生技公司100%持有的子公司。請問中科管理局為何替特定廠商「量身打造」？
3. 政府以限制性招標辦理採購案，應維持基本的公正、公平、公開。然而，檢視該標案評選委員名單，竟然出現「經濟部中小企業處助理教授」這種莫名其妙的職稱？尤有甚者，評選委員葛之剛，過去明明擔任經濟部高官、現在也擔任一堆具有利害關係公司的董事，評選名單卻以「已退休」試圖遮掩。
此案非常離譜，已在中部產業圈引發一片嘩然，質疑中科高層根本早已內定得標廠商。我要求科技部長必須徹查到底，儘速給社會一個交代。
1. 2014年的318運動，公民社會向馬政府展現要公開透明、拒絕黑箱協商兩岸協議以及拒絕權貴買辦犧牲台灣人利益的決心。因現行的《兩岸人民關係條例》在與中國的協議進行上，規範密度不足，因此兩大黨都曾向國人表示要進行《兩岸協議監督條例的立法》。
蔡英文總統在競選2016年總統大選時，更曾公開承諾要將兩岸協議監督條例列為優先法案。但事隔多時，目前立法的進度仍是0。
2. 立法的延宕，立法機關當然有一定責任，但陸委會身為我國對中國的主管機關，也應有一定的實際作為。我完全贊成陸委會近日針對政治協議所提出的雙保險制兩岸人民關係條例修正草案。但其他如服務貿易協定、貨物貿易協定等經濟性協議，影響層面更可能擴及我國的經濟及勞工的就業，當然也需要建立一套監督的機制。
3. 關於今天修正兩岸人民關係條例，杜絕「真中資假外資」的修法，我相當認同。因為過去就算抓到了違法的中資，能裁罰的金額也僅僅是12萬到60萬元。2015年，馬政府的經濟部長鄧振中，曾自豪地表示對中國阿里巴巴集團未申報的行為做出裁罰。但當時的裁罰，是對實收資本額13億的中國阿里巴巴，「重罰」24萬元，根本就是笑話。
我也提醒陳明通主委，一定要透過今天的修法，盡快彌補法律上的漏洞，真正杜絕違法中資侵台的問題。
附註：
2019-3-17 時代力量黨團：捍衛台灣主權五大法案
https://reurl.cc/oy3kv
因為皮膚過敏，被兒子「勒戒」咖啡已經快一個月了！ ［＃109年律師高考暨司法特考公司法測驗題-07］... ... <看更多>
資本額實收資本額 在 Re: 公司設立的資本額問題- 看板toberich - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
其實要先了解你是要經營何種行業，才能較貼近的給你意見。
目前設立登記分為：
1.行號(獨資、合夥)<==自然人。主管機關：當地縣、市政府。
2.公司(有限、股份有限)<==法人。主管機關：經濟部。
就你的問題先回應如下：
: 請問申請的資本總額與實收資本額的關聯？
申請資本總額是公司資本的額度，該金額會等於或大於實收資本額。
大多數中小企業的資本總額=實收資本額。
也有部份公司資本總額>實收資本額。
主要是之後要增資時可以不用修改公司章程。
: 資本總額的多少對於公司有什麼影響嗎？
基本上是會看實收資本額，如上所說資本總額只是一個額度。
目前公司法對資本額沒有規範一定要達某一固定金額，
(修法前是規定最低實收資本1.有限公司25萬 2.股份有限50萬)
現行：實收資本須足以支應公司設立…之開銷。
但特許行業則依該主管機關規定。
實收資本多少對公司之影響例舉如下：
1.係公司若要標工程，有的標單中會規定要有多少實收資本的公司才能來標。
2.實收資本過少，不足以支應公司營運及開銷，必須向股東貸款，
資產負債表會比較不漂亮，且國稅局會作其他聯想.......
: 如果目前沒有地址可以設立公司行號，有什麼方法可以解決嗎？
找事務所可解決。
: 謝謝
以上希望有解決你的問題~
若還有不明白的~就來信吧~
不客氣囉XD
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