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📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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【香港反送中運動兩週年：紀念活動全遭消音、電影檢查條例正式生效；周庭刑滿出獄；運動低谷下各自的抵抗與延續】

香港反送中運動踏入兩週年。兩年前的6月12日，香港政府把《逃犯條例》（又稱送中條例）的修訂推上立法會二讀，上萬人包圍立法會和平示威，要求撤回修例，但警方首次對民眾發出催淚彈。今日，在這個影響深遠的反送中運動的標誌性紀念日，有網民發起在銅鑼灣街頭「流水式」再聚，據港媒引述消息指出，警方共派出逾千警力在旺角及銅鑼灣戒備。而今天也是前香港眾志成員周庭刑滿出獄的日子，她離開懲教所，全程沒有發言。香港今日陰雲密布，兩周年各種紀念活動被消聲，氣氛十分沉鬱。

■612兩週年紀念活動遭打壓，上千名警力戒備

612大衝突兩週年的這天，有部分網民發起在銅鑼灣街頭「流水式」再聚，逾千警力自下午起在旺角及銅鑼灣街頭戒備。據現場所見，大量警察布防在經常有街站進行的旺角東行人天橋上，數十架警車在彌敦道上巡邏，而旺角鬧市街頭的部分欄杆，更被警方以封條圍起。至於銅鑼灣地標崇光百貨門外、以往香港人大遊行必經之處，則有警方不停廣播錄音提醒市民限聚令罰則。

香港警方則在社交媒體表示，今午約4時，旺角登打士街近花園街有數名黑衣人用垃圾桶和雜物堵路，造成現場交通一度擠塞，警方到場「清理路障」。但晚間仍有數位嶺南大學學生會成員在旺角擺街站，手持著「We Shall Never Surrender」（我們永不投降）的標語，試圖在政府全面的壓制中表達反抗決心。

幾天前，多個團體的反送中紀念活動即遭執法人員打壓。學生組織「賢學思政」發言人王逸戰曾向香港媒體表示，計劃在旺角擺設「身土不二、烽煙再起」的街站來紀念612，隨後王逸戰就在11日早上在住所被警察以涉嫌「宣傳及公布未經批准集結」為名被拘捕。這是王逸戰繼六四32週年在旺角擺街站後，第二度被警方拘捕。

今天亦是前香港眾志成員周庭刑滿出獄的日子。去年周庭因621包圍警總案件，承認「煽惑他人參與未經批淮集結」及「明知而參與未經批淮集結」兩項罪名，被判監禁10個月，扣除三分一刑期後獲釋。早上約10時，在一片陰風細雨下，周庭被囚車押送出懲教所外，並立刻登上私家車離開，全程沒有發言。支持者從早上8時起，便冒雨趕到現場接送，大批傳媒亦在現場守候，附近有軍裝警員戒備，拉起橙色封條圍起現場人群。周庭乘坐的私家車發動時，不少「送車師」追趕著叫喊「加油」，最後私家車在警員開路下離開。周庭在下午於自己的IG上發文：「痛苦的半年零 20 天，終於完結了。辛苦所有冒雨前來的朋友們」、「接下來就要好好休息，養好身體，因為身體在這段時間變得太瘦弱了」。

■審查機器動起來：封鎖微信上8千多張香港抗爭圖像，意圖重塑歷史

後香港《國安法》時代下，香港街頭抗爭之火稀微，移民潮自1997年回歸前夕再起，大批本土派及抗爭派人士流亡海外。目前因犯下運動相關的罪行而被拘捕的人數達10,260人，共2,608人遭港府正式檢控。

除了將人拘捕，反送中運動自初期開始，各種影像、照片也被有系統地阻擋在中國的社交平台之外。

加拿大多倫多大學《公民實驗室》（The Citizen Lab）也在今天公開了最新的研究。過去一段時間，實驗室持續把香港抗爭圖像放在中國的部落格平台「QQ空間」進行測試，由於這個平台與微信使用的是同一個審查系統，《公民實驗室》透過這個測試，來確認香港的抗爭圖像是否被審查機制阻擋。

《公民實驗室》把2019年6月17日到10月13日間香港反送中運動相關的26,066張圖檔（歸納為8,624張不重複圖檔），放在QQ系統上測試，發現圖像都被審查機制擋下，那些圖像包括：街頭遊行、警民衝突、五大訴求字樣，也包括施放催淚彈後民眾替孩童擦拭眼淚、美國國旗、白衣人群組對話截圖等。由於QQ和微信使用的是相同審查系統，代表微信使用者也無法看見這些內容。

參與此項研究的公民實驗室助理研究員諾克爾 （Jeffrey Knockel）解釋，圖片審查系統包含了兩種審查途徑，一是是光學字元辨識（Optical Character Recognition, OCR），根據圖像裡頭含有的關鍵字來決定是否刪除；另一種技術，是將圖像與已經建檔的「圖像黑名單」進行比對，著名的六四坦克人圖像是最經典的案例。

「對於香港抗爭圖像的審查，比其他我們所追蹤過的議題，審查範圍更廣，」《公民實驗室》副總監尼什哈達（Masashi Crete-Nishihata）告訴《報導者》，這代表中國政府對網路平台業者施壓的力道很強，以及對香港抗爭運動資訊的重塑。

■電影檢查條例生效，未來在港上映的影片不得危害「國家安全」

另一方面，香港特區政府早前宣布修訂《電影檢查條例》，於昨日（6月11日）生效，為日後任何擬定在港上映的電影，劃定港版《國安法》條例下相應的審查規範。

香港曾經是亞洲最著名的電影工業基地，此條例生效後，同時影響了在港上映的中文與外國電影，條例裡明訂，檢查員在檢查擬定上映的影片時，應留意影片中「可能構成危害國家安全」或「損害香港特區維護國家安全行為」的描繪、刻劃和表現，或可被視作「認同、支持、宣揚、美化、鼓勵或煽動」這些行為的內容。條例更賦予檢查員權力，如果認為影片「相當可能」構成國安罪行，及整部影片對觀眾影響可能危害國安，應得出「不宜上映」結論。

也是在昨天，香港第15屆「鮮浪潮國際短片節」其中一部短片《執屋》，遲未獲電檢處發出上映核淮證明書，上映遭到腰斬。《執屋》的劇情以反送中運動為背景，是關於「藍絲」媽媽與「黃絲」兒子，講述一段立場不同的母子關係，在兒子遭到警察拘捕後的轉變。導演莫坤菱稱電檢處至今未曾向她交代下架原因，也強調短片內容著墨於親情，主力探討人性，認為當局扼殺藝術創作自由，而外界亦視之為國安法下新電檢指引推出後的第一個政治審查案例。

■學運窮途下的新本土組織，以紀念展覽療癒「社運創傷」

面對街頭運動消匿、遊行屢被禁絕，仍有人試圖抵抗。三位大學生羅子維、朱慧盈、張心怡在5月底成立的新組織「本土青年意志」，於深水埗舉辦了反送中運動紀念及義賣活動，以聲音裝置、相片、物品等，展示運動兩年間的時序推移，讓香港人重溫2019年以來的抗爭與傷痕，鞏固及傳承歷史記憶，同時以柔和的方法連結公民社會，作為後國安法時代下的一點抵抗。

「當然，在《國安法》後是社運低潮，很多人相繼流亡、入獄、有移民潮，大家開始心灰意冷，但這活動不是想大家回憶過去時，只感受到無力感，而是彼此能在痛苦下彼此扶持，」朱慧盈表示，社運低潮下，很多香港人都背負創傷情緒，在這次展出活動中，特別設有「交換物件」部分，觀賞者可以放下一件運動相關的紀念品，再取走一件別人的物件。

縱觀展示桌及白牆上，人們放下抵擋催淚彈的濾咀口罩、黑衣、雨傘、法庭旁聽票；其中，大堆旁聽票更是由一位中年阿姨日復一日，去聽取反送中法庭案件拿到的，「想來看的人們感受到同路人的存在，告訴同路人知道，你們並不是孤單一個。」

此外，場地也設有聲音裝置，剪輯了林鄭月娥拒絕撤回《逃犯條例》修訂案的談話、612警民衝突聲音、中大理大保衛戰的槍火聲等。觀眾聽完可選取一條不同顏色的絲帶，掛在鐵框上，而許多人都選擇掛上暗沉的血紅色。

本土青年意志召集人羅子維接著解釋，這次紀念活動想透過「情感」連結公民社會，讓同路人的傷痕能被看見，「香港有一種白色恐怖在彌漫，如果我們只是孤身一人，我們會很害怕，要用集體才能戰勝到這種恐懼。」

但他們的展出活動卻惹來食物及環境衛生署到場巡查，指3位籌辦人涉嫌違反「公眾娛樂場所條例」及「無牌經營娛樂場所」。數名食環署職員對所有展出品進行拍攝，更在現場對創辦人錄取警戒口供。朱慧盈無奈道，「我們不可以因為害怕或擔心風險，就不去做對的事，否則當初6月9日不會有100萬人大遊行，612也不會有人站出來。」

■遊行、集會被禁絕，那就做「開站師」

「街站已經是從遊行和集會數下去，第三種公開的政治行動。現在不能搞遊行集會，轉搞街站，這固然是一種妥協，但只要它是公開的活動，就有empower（賦權）群眾的過程。」剛從中大政治及行政系畢業的袁德智說，他聯同朋友胡子凱與羅子維，在4月時組織「開站師」活動。他們每週3次、到不同地點派宣傳單張，講述港版《國安法》、《鎖港條例》、六四歷史等議題。612衝突兩週年前夕，他們便到旺角行人天橋上，宣傳612這一天的歷史意義。

「我們常說和理非與勇武是抗爭分歧，但過了那一天後，我們發現大家各有用處，勇武在前線，和理非唱聖詩掩護，和理非與勇武有互相理解的時刻，」袁德智形容，兩年前的6月12日，很多香港人願意罷工罷課到金鐘街頭，展現抗爭決心。

袁德智向《報導者》表示，在《國安法》之下，他們不會直接批評該法，而是透過派宣傳單張，羅列一些事實，例如運動後被捕人數、香港的自由評級指數等。「現在是不停摸索，在後國安法時代，政治語言應該要如何去述說，還有我們的反抗形態到底是怎樣。」

這一個多月來，他幾乎每次擺街站，都會收到市民拿來的礦泉水，也有人走來擁抱跟他說加油，讓他憶起2019年運動中群眾互相賦權的過程。「他們眼神很堅定，很開心，不是想像中灰暗，」他說，「政治是需要被看見。你看不見，以為香港社會氣氛很差，只是很多人在不同崗位做很多不同事情。」

說罷，他走在天橋上邊叫喊，邊派發單張，橋下面有警車巡邏，閃爍著紅燈。他繼續談著「把香港作為志業」理念，大聲說：「就算有風險，總會有碩果僅存的空間，在黑暗中尋找一片光。」

（文字／金蕊、劉致昕；攝影／陳朗熹）

#延伸閱讀
【反送中週年：「不遺忘」的一週，全港遍地集會再起】https://bit.ly/3ghlqab
【痛苦與希望的共同體──首本離散港人雜誌《如水》在台誕生】https://bit.ly/3weyK4K
【六四32週年：香港《國安法》下的悼念日益艱難，台灣接棒延續燭光】https://bit.ly/2TmYvS3

#香港 #反送中兩週年 #反修例 #六一二 #周庭 #港版國安法 #電影檢查條例 #報導者

「別再用一事不二罰推託，虐待兒童就必須公開！」
　
去年在時代力量的要求下，衛福部設置了違法資訊平台，統一公開所有因違反兒少權法而遭到公告姓名的托育人員、機構名稱及負責人名稱。
　
但當我們使用平台查詢相關資訊時，卻發現了幾個問題。在今天的質詢中，我便針對這些問題向衛福部請教。
　
2015 年，新竹市杜曼托嬰中心發生一起令人憤怒的兒虐案件，一名林姓幼兒園保母，為了「降低嬰兒哭聲」，竟用尿布、外套蓋住女嬰口鼻，導致女嬰休克窒息身亡。幼兒園負責人林姓女士以剛從國外回來為由，說不清楚案發經過，極力撇清說是保母的個人行為。
　
事後，該名保母雖然已遭法院判處兩年徒刑，托嬰中心則被處以 6 萬罰鍰，但這起案件至今都無法在違法資訊平台上看到，甚至到新竹市社會處，也查不到任何相關訊息。
　
我們質疑的是，難道這樣的案件，不需要讓各位家長知道嗎？
　
對於沒有在平台上公開，衛福部社家署的解釋是，依照「一事不二罰」原則，林姓保母已經受到刑事處罰，所以違反《兒少權法》的部分，就不用處理，也因此也不需要公開資訊。
　
但是，這個一事不二罰原則是有但書的！
　
因為公告姓名的規定是基於維護公共利益，保障家長知的權益，這個時候行政機關還是可以公開資訊。
　
並且，現在在違法資訊平台上，明明就有許多案例是，行為人已受刑事處罰仍被公開在上頭的。
　
對此，我們也得到衛福部石崇良次長的正面回應。次長坦承，這些案子確實應該公開資訊讓家長知道，未來也會發函到各縣市政府，確保違法資訊能確實公開，讓孩子能得到即時的保護。
　
同時，我在委員會上也提出 2 個臨時提案，請衛福部針對地方政府為確實公告的情形，於一個月內針對改善內容提出報告；另外，也要求衛福部在一個月內提出《兒少權法》第107條、第108條修正草案的規劃說明。
　
未來，我會持續關心幼托機構的違法資訊是否確實公開，我們相信，唯有將這些資訊確實揭露，讓家長們有機會參與、齊力監督，才能杜絕不肖業者一再重回幼托領域，提升托育環境的安全！