【法律一分鐘】反向揭穿公司面紗原則
作者:賴冠霖
我國公司法在2013年1月增訂第154條第2項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」修法理由提到，此項增訂係參考英美法中“揭穿公司面紗原則”而來，目的在於避免股東利用股東有限責任原則而濫用法人制度使公司債權人權益受有損害，因此立法者希望透過否定公司法人格來突破股東有限責任制度，使股東在特定情況下亦須對公司債權人負責，進而保障公司債權人之權益。
相對於揭穿公司面紗原則，美國實務上另有所謂“反向揭穿公司面紗原則”，而此原則又以發動者為公司股東或公司外部第三人而分別區分為“內部反向”與“外部反向”。內部反向”與“外部反向”最大之區別在於，前者係公司內部股東在外部第三人反對下主張揭開公司面紗，而使其得對第三人主張權利或將公司資產置於自身之下以便保護；後者則是外部第三人在公司內部股東反對下主張揭開公司面紗，而使其得以對股東之債權來向公司請求清償。
而一樣均係以公司外部第三人所發動之“揭穿公司面紗原則”與“外部反向揭穿公司面紗原則”之不同之處在於，主張外部反向時，外部第三人係希望藉此來促使公司資產置於其對股東之債權請求權之下，以滿足其債權；而傳統揭穿公司面紗原則，則是外部第三人希望藉由將公司股東置於其對公司債權所得請求之對象之一，以滿足其對公司之債權。舉例而言：今A債權人對B公司有一債權，但B公司並無足夠資產來滿足A債權人之債權，惟B公司有一子公司C係有充足資金之公司，此時，A債權人即得藉由主張“反向揭穿公司面紗原則”來向C公司請求清償A公司對B公司所有之債權。反之，若在上例中將B公司改為C公司的子公司，則A公司所需主張的即為傳統的“揭穿公司面紗原則”。
不論是“傳統的”或“反向的”揭穿公司面紗原則，均係對股東有限責任及公司獨立法人格制度之否定，因此不論在美國實務發展上或我國學者討論上，都認為此種例外原則之適用應格外謹慎，美國最高法院曾指出，原告須舉證證明被告係透過控制公司的方式來規避個人義務、遂行詐欺或犯罪、從事非法或顯失公平正義的行為，並且在考量對其他無辜股東或合夥人之權益以及債權人是否已無其他救濟方法之情況下，方得使用反向揭穿公司面紗原則。
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