股票投資時,
會遇到一個一開始難理解的詞:
證券市場。
什麼是證券市場?
簡單來說,
就是交易股票等有價證券的地方。
股票,
指的是某一個企業的股份。
以前創業必須要豁出去,
因為當一失敗,
就會因為失敗而背負債務。
從古自今,
欠錢不還就會受到懲罰。
例如羅馬不管多小的債務,
如果債務不履行,
所有財產就會被沒收,
這樣的慣例一直延續到19世紀。
所以創業在以前並不是一般人願意去嘗試的,
即使有再好的點子也會考量失敗而放棄,
這樣的機制被稱為「無限責任制」。
從大航海時代開始,
創業變成需要數年甚至長達數十年的企業經營,
依照「有限責任」制度為基礎而產生的「股份有限公司」逐漸成為主流。
在這樣的條件下,
即使失敗了,
只要放棄自己持有的股份,
就不用再被追究責任。
荷蘭由於較沒有中世紀歐洲的「莊園制度」束縛。
莊園制度是領主統治封地中農民的方式,
但是荷蘭由於以填海、開墾沼澤地為主,
並沒有發達的莊園制度,
這樣讓教會、貴族都不容易主張土地所有權。
以現在的荷蘭、比利時的荷蘭省為例,
貴族所有的土地只佔不過5%。
這一點讓荷蘭出現了最早的股份公司,
荷蘭東印度公司。
荷蘭東印度公司不僅改變了世界,
還改變了金融市場。
16世紀末,
荷蘭、葡萄牙、西班牙商人開始進行東方貨物、波羅的海貨物貿易,
荷蘭也成立很多貿易公司,
但眾多公司產生良莠不齊、競爭激烈的現象。
為了解決混亂的弊端,
在1602年荷蘭政府出手整合市場上的公司,
用國家的力量整合商業,
合併統稱聯合東印度公司(荷蘭東印度公司,Vereenigde Oost-Indische Compagnie ,VOC),
並賦予公司東方貿易的獨佔權,
以及有權利能夠組件軍隊、任命文官、修築要塞。
《世界第一家證券交易所》(2014 年)的作者 Lodewijk Petram寫道:
1602 年,1143 名投資者認購阿姆斯特丹登記的東印度公司。
1679年到1695年,股東人數增加到1770 人。
原本東印度公司只預訂21年,
時間到了就要註銷,
考量有些人會有投資疑慮,
公司設計成立十週年會有進行核算並報告營運狀況,
最後東印度公司卻存在了近 200 年(1602-1799)。
在這兩個世紀中,
荷蘭東印度公司發送了幾乎100 萬人前往亞洲,
超過歐洲其他地區的總和。
指揮著近 5,000 艘船,
並從香料貿易中獲得了巨額利潤。
由於這間公司,
阿姆斯特丹兩個世紀以來一直是資本主義的金融中心,
荷蘭東印度公司不僅改變了世界,
還改變了金融市場。
很多投資者都在交易東印度公司的股票,
以至於在阿姆斯特丹出現了世界上最早的證券市場。
隨著時間過去,
東印度公司經歷幾次危機,
但都沒有停止支付股息,
隨著股價上升,
很多股東都成為富翁。
根據2013年Brian Taylor在Global Financial Data 的報告:
在公司 200 年的存在過程中,
股息平均約為資本的 18%,
但在 1782 年之後沒有支付股息……
資本的 20-30% 的平均股息很高,
但由於股票交易價格在公司存在的大部分時間裡,
大約為 400 ……
實際股息收益率約為 5-7%,優於荷蘭債券。
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#裁判時報第108期 📌內線交易獲取財物或財產上利益之計算/劉連煜(政治大學法學院教授)
劉連煜老師為最高法院刑事大法庭108年台上大字第4349號裁定所選任之專家學者,分析實務界困擾已久之內線交易刑事犯罪所得爭議,包含內線交易罪之利得應分為已實現、未實現。前者以實際所得法計算;後者以擬制所得法計算,且均應扣除手續費等稅費成本。本文分析本號大法庭裁定之來龍去脈,以供各界參考,希望臺灣證券法學重要之內線交易規範從此向前邁進,不再因一、兩個法律問題點而讓案件持續進行法庭間的奇幻之旅,不斷更審。對於內線交易之犯罪所得計算,有完整的分析論述。
✏關鍵詞:內線交易、不法所得之計算、獲取財物或財產上利益之計算、實際所得法及擬制所得法、關聯所得法
✏摘要:
為解決實務界困擾已久之內線交易刑事犯罪所得爭議,最高法院刑事大法庭110年5月19日最終裁判認為,內線交易罪之利得應分為已實現、未實現。前者以實際所得法計算;後者以擬制所得法計算,且均應扣除手續費等稅費成本。希望能藉此齊一見解,解決長久之紛擾。作者為本案大法庭選任之專家學者,曾以書面及於言詞辯論時到場陳述法律意見。本文以下分析本裁定之來龍去脈,以供各界參考,希望臺灣證券法學重要之內線交易規範從此向前邁進,不再因一、兩個法律問題點而讓案件持續進行法庭間的奇幻之旅,不斷更審。衷心企盼臺灣資本市場更加健全、更加公平。
✏試讀
🟧內線犯罪不法所得應如何計算
在司法實務上,過去最高法院對於高等法院以「實際所得法」或「擬制所得法」計算犯罪所得的判決,或者認為於法並無不合,或者指示高等法院應採「關聯所得法」或是「特殊獲利機會說」,不一而足。而在台開案,臺灣高等法院107年3月以臺灣高等法院104年度金上重更(四)字第15號刑事判決(裁判日期:107年3月20日)直指:因為存在太多不確定因素,最高法院近來多數見解已不採「關聯所得法」,認為應依個案事實兼採「實際所得法」及「擬制所得法」,較符合法律明確性、可預見性原則及操作可能性原則。綜上說明,臺灣高等法院認為,關於內線交易犯罪所得之計算方式,應依個案事實兼採「實際所得法」及「擬制所得法」,重大消息公開後10日內買賣股票者,應依「實際所得法」計算犯罪所得,非於重大消息公開後10日內買賣股票者,則應依「擬制所得法」計算犯罪所得。
惟其後最高法院又再撤銷前述台開案臺灣高等法院更四審判決,本案最高法院107年度台上字第4438號刑事判決所持理由是:「立法者係以明文揭示重大消息在公開18小時後,該重大消息已為證券市場之投資人所吸收而反映於股價,若於此時買賣股票,即無資訊不平等之問題,亦不致影響證券市場交易之公平。基於上述立法旨趣,為解決前述關於『特殊獲利或避損機會』替代價值換算問題,在實務操作上似可以『該重大消息公開前最近之交易日該公司股票每股成交均價,與該重大消息公開18小時後最近之交易日該公司股票每股成交均價之差額』,推定為該重大消息對於該公司股票每股價格影響程度之具體表徵。質言之,依上述基準所計算之每股價差,即相當於上述重大消息所造成特殊獲利或避損機會每股之換算價額。
🗒全文請見:內線交易獲取財物或財產上利益之計算/劉連煜(政治大學法學院教授),裁判時報第108期
📕本期目錄:http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2774
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優式資本104 在 元照出版 Facebook 的精選貼文
#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授)
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容,分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動,具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議,廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性,並提出自身意見,值得一讀。
✏關鍵詞:減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要:
民國(下同)104年初始陸續在報章雜誌上披露,相關臺灣商○印書館股份有限公司(下稱「商○印書公司」)的新聞,例如「臺灣商○印書館於(去年)上月8日從臺北市重慶南路一段,遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店,更富文化色彩與書香氣息,而陪伴老主顧多年的雲五大樓,也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念,即實務上之股本變動,在章程明定資本額(公司法第129條)與現行法採授權資本制(公司法第130條)的架構下,相關股份有限公司資本額的變動,與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題,依法所定的程序,完成公司之增資、減資。至於減資,一則是因公司財報計算上,平衡公司資本總額與現實財產的不一致,例如公司營運發生巨額虧損,無法以公積填補該虧損時,依減資方式處理,稱為形式上的減資,但如此整理公司的財務狀況,縮小規模,並無實際資金之返還,僅在虧損作帳上的移轉,亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化,致生公司資金過多時,為整理公司過剩的資本,依減資程序,將公司現實財產,返還給股東,屬實質上的減資,明顯不同於因彌補虧損的形式減資,此為實務上俗稱的現金減資,以減少公司的積極財產,且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重,雖非結束事業,全部返還股東股款,但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外,其餘的所有股東持股「畸零股化」現象;質言之,這減資結果的實收資本100元發行股數10股,雖亦非構成「股東不滿二人」,即公司法第315條之法定解散事由,但在減資計畫原本預期「剩10股,而僅股東1人持有5股,其餘股東全數都屬畸零股」之提案,在股份不可分性的設計下,打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以:『股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位……』,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則,思索如此減資動機,實令人費解。
🗒全文請見:減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授),裁判時報第109期
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你若不滿意你待的產業,那就創業吧! 好好衝撞這個產業!
在社會上打滾,人人一波三折,職場經常和你想像中南轅北轍,你可能在企業裡擔任你不喜歡的角色,偷偷看著104人力銀行,心裡充滿忐忑。
其實出社會最可怕的,是經過你不斷的磨合,也磨掉了你熱情的性格,忘了自己的初衷和狂熱,生活也跟著不快樂;當然,沒有人能避免挫折,當你經歷生活的苦澀,要相信,這一切辛苦會值得,會慢慢累積成你人格的「總合」,打磨出你的獨特,當時候到了,你也能有自信的活著!
跟社會磨合出你的樣子,找到屬於你的位置。
那年 20 多歲,他們 3 位優秀的髮型師,都在台灣頂尖的高級髮廊上班,漂亮的履歷、好聽的職稱、讓人羨慕的工作,剪的都是明星的造型,洗的都是藝人的頭髮,接觸的客人都是圈子裡的金字塔頂端族群。
出社會最殘酷的,不是賺不到錢。
而是自己最初的熱忱被熄滅。
混在台灣最有潛力的髮型師圈子裡,朋友總是誇獎著他們優秀,但他尷尬地說了一句:「那又如何?我們過得不快樂。」,當面對未來時,會迷惘。社會給予的主流價值觀是我要的嗎?昂貴的行頭、流行時尚,真的適合我嗎?每天上班賺錢,就是我的人生嗎?
一間髮廊,最珍貴的產品就是「髮型師」,把人當作商品時,通常經紀公司三七分,每賺1000元,藝人分得300元,公司分得700元,分潤方式削弱了「人」的存在價值。 你有沒有想過,你是為了什麼工作?為了賺錢?還是在賺錢的同時,得到尊重,做出對社會有意義的事情。
不滿意你的產業,不要氣餒!
你能做的,還有「創業」!
於是Seven、Morgan、Carter
這 3 位 36 歲的菁英! 創立了 行者 和 ( )藝文沙龍,帶著一大群有理念的髮型師們,到處剪髮,出沒在各大活動,幫客人義剪,剪完收到的費用,捐贈弱勢團體。 經營著一個屬於髮型師的「共享空間」,開一間不抽成的店,創一個最理想的業,烏托邦的概念,保護髮型師的權力、利益、尊嚴和自身價值。
「社會啊,是人和人之間串連而成,如果今天我賺多了,必定剝削了別人的利益價值,不如就經營一個共享空間,讓髮型師自給自足,接自己的客人,我們不抽他的成,不讓髮型師被資本主義打壓。」
不按照資本主義走,老闆不熱衷於賺錢,並不代表台灣年輕人失了狼性、沒了競爭力,而是我們的發展更多元了,我們的眼界更開闊了。
共勉:
別讓職場,消磨掉你對生活的熱忱。
別讓工作,只剩下朝九晚五的職責。
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