依據中央銀行法之規定,央行設理事會,置理事11-15人,央行總裁為當然理事,亦為理事會主席。
理事會的職權依據中央銀行法第6條第1項之規定,包含如下:
一、有關貨幣、信用及外匯政策事項之審議及核定。
二、本行資本額調整之審議。
三、本行業務計畫之核定。
四、本行預算及決算之審議。
五、本行重要規章之審議及核定。
六、本行內部單位、分行、辦事處及附屬機構設立、調整及裁撤之審議或核定。
七、本行內部單位、分行、辦事處及附屬機構主管任免之核定。
八、理事提議事項之審議。
總裁依同法第10條第1項之規定,其職權為:綜理行務,「執行理事會之決議」,對外代表本行。
亦即,總裁需「執行理事會」之決議,理事會才是央行的最高決策機關,央行的最高決策者並非總裁、副總裁,也非央行的職員。
然後,這本書卻揭露了理事會總總看似異常卻對律師又習以為常,對比公司董事會不遑相讓的以下情節:
一、央行理事會資料不足(故意不提供資料);
二、三天前才送達會議資料(不給你時間準備);
三、討論時間短,大部分時間均為業務報告(過水會議,僅具形式);
四、未就重要議題進行辯論(不跟你討論);
五、僅就重貼現率進行討論與表決(分散你的精力、模糊你的焦點)。
六、匯率部分,無機會進行討論,一切均以維穩一語帶過(誰敢不?)。
亦即,央行內部總裁等,其實早已決定利率、匯率、貨幣等政策,理事會徒具形式,只是過個水開一下而已。
這不跟公司法的董事會差不多嗎?外部董事能知道的甚為有限,只能空白參與表決,走個形式而已。
逼急了,外部董事就只能出具書面意見附在會議紀錄上,讓你難過。這不,「致富的特權」這本書出版了啊!
同時也有1部Youtube影片,追蹤數超過15萬的網紅黃國昌,也在其Youtube影片中提到,1. 馬政府時期推動自經區條例,由於條文過度概括授權、未有完整影響評估。引發可能對我國農民、勞工、醫療體系等層面造成嚴重傷害的質疑。我建議經濟部、國發會,展現與前朝政府不同的氣度,提出具體數據告訴社會大眾可能造成的影響。 2. 我揭露高雄有力人士以興建「臨時攤販集中場」為名義申請低價承租臺糖土地,...
公司法董事會職權 在 財經108問 Facebook 的最佳解答
近一年來,上市、櫃公司之獨立董事屢屢成為新聞焦點,太普高(3284)、國統(8936)、東林(3609)、聯光通(4903)、友訊(2332)、永大(1507)等公司均有獨立董事自行召集股東臨時會討論解任董事....
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公司法董事會職權 在 法律救生員 Facebook 的最讚貼文
【大同公司逕行刪除市場派表決權,可行嗎?】
📌新聞報導大同於109年6月30日股東會改選董事時,剝奪多數市場派大股東表決權達52%:
✏️鄭文逸等疑似中資部分:
大同公司認為鄭文逸向任國龍借錢,並用其所屬新大同公司、欣同公司之名義買進大同股票,進而認債權人任國龍係新大同公司、欣同公司之實質受益人,故屬違法中資,進而剝奪其全部表決權;另8個外資帳戶係任國龍出清大同公司股票時「突增持股、相對成交、保管機構、股東會投票取向一致」等共同點,認為任國龍再次透過上述外資帳戶再次違法投資大同股票,進而剝奪其全部表決權。
✏️王光祥等未盡企業併購法之申報義務部分:
大同公司以王光祥及旗下三雅、競殿及羅得三家投資公司持股超過10%,加上可疑有與鄭文逸等人共同取得大同公司經營權之行為,未依企業併購法規定申報併購,進而剝奪其全部表決權。
📌大同恣意剝奪多數市場派股東表決權是否合理?
✏️是否中資部分:
1. 依照兩岸人民關係條例第73條、第93條之1規定,陸資在台投資須由主管機關許可,否則主管機關於必要時可停止股東行使權利。而所謂「陸資」,依照大陸地區人民來臺投資許可辦法第3、4條規定,包含直接或間接持有臺灣地區公司或事業之股份或出資額累積達10%之股份;提供台灣公司一年期以上之貸款;在臺灣地區設立分公司、獨資或合夥事業;以及陸資透過持有第三地區公司30%股份或實質控制權進而投資台灣公司。
2. 本案,有關鄭文逸以欣同公司、新大同公司名義買進大同股票,若任國龍實質上為欣同公司或新大同公司之實質受益人,例如鄭文逸或新大同公司、欣同公司將大同公司股票設質與任國龍,則應為違法中資無誤;然若鄭文逸單純為了取得董事席次而向任國龍借錢買進大同股票,是否亦為違法中資,即有可疑。在我國現行法以及主管機關並未針對此種態樣做認定,且若據以認定為違法中資,在大陸自然人、法人或團體未實質受益而僅屬債權人之情形下,以此為由剝奪股東表決權,對於股東而言實屬不公,亦屬不法。
✏️大股東申報義務部分:
1. 依照證券交易法第43條之1第1項持有任一公開發行公司10%以上股份之大股東具有向主管機關申報之義務,且若以併購為目的持有10%以上股份卻未申報,依照企業併購法第27條第14、15項超過10%部分無表決權。
2. 而所謂「併購」包含公司之合併、收購與分割,然有關「收購」之一詞,企業併購法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為做定義,但就收購比例卻未明確規範,恐產生第三人購買他公司1股是否即為收購之疑慮。然綜觀企業併購法之體系,依照該法第27條第14項規定取得他公司10%以上之股分須申報,10%恐是收購一家公司之最低可能性,故是否將收購定義加上最低比例較不會混淆大眾對於收購之定義。
3. 而本案爭執點在於王光祥及旗下三雅、競殿、羅得三家投資公司與台商鄭文逸,若係以10%以上做為收購標準,雖上述股東持股已達10%,然王光祥是否有以其所屬之公司(例如三圓建設)、或其所控制之三雅、競殿及羅得三家投資公司與鄭文逸共同以併購為目的收購大同公司,若單純僅以上述市場派股東「想取得大同公司經營權」、或者「取得一席董事席次」就認定有「以併購為目的」而為收購,判斷恐過於草率,應綜合取得因素做判斷,非可一概而論。例如,上述大股東是否在近幾年即有有併購前之初步協商等相關證據,又若非以併購為目的持有10%股分卻未申報,至多僅違反證券交易法而有行政罰鍰,並無法剝奪上述股東之表決權。
✏️是否陸資、是否違反企併法未申報,悉應依主管機關決斷此外,大股東是否有確實申報、是否以併購為目的、是否為未經主管機關許可而屬違法陸資進而喪失表決權,均應由主管機關作認定。至少,公司可於股東會召開前函詢主管機關金管會、經濟部促其為認定,而非球員兼裁判,逕行認定排除他人表決權,徒增疑義。本案大同公司業已提出認確認三投資公司表決權不存在訴訟,足其有此疑慮,方提起確認之訴,何以其捨棄假處分不為,僅提起訴訟?
✏️再者,在三雅、競殿及羅得、鄭文逸及其所屬新大同公司、欣同公司、8個外國投資帳戶等股東,在未經主管機關認定或法院確定判決之前,除非大同公司向法院聲請定暫時狀態假處分而經法院裁判准許前,禁止三雅等三家投資公司、疑似違法中資之股東行使股東權,否則恣意剝奪股東之表決權,係屬違法。
📌當日股東會並無合併相關議案,大同公司不得援引企併法之規定排除市場派之表決權
企併法之規定,係適用在企併法第4條僅以公司依法得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為之情形,並非概指全部表決之情形。亦即若股東會、董事會議案有合併相關議題時,參與表決之股東若先前有未依企併法第第27條第14、15項申報時,為免對公司造成突襲,則其超過10%之表決權無效,惟以本案大同公司股東會,並無合併相關議題,僅係選舉董事議案,與合併無關,大同公司派如何能主張依企併法第27條第14、15項之規定,排除市場派之表決權?此舉無異拿明朝的劍斬清朝的官,論理錯亂。
📌企併法第27條第14、15項超過10%部分無表決權之規定立法有疑慮
上開條項係經濟部草案所無,依報載係於黨團協商時某立法委員突然增入,幾無立法理由,則該條立法之目的、範圍、限制、效果等均有疑義,或有抵觸相關法令或逾越目的、手段正當性與比例原則之問題,將來容有聲請大法官解釋之空間。
📌股東「事後」保障自身權益之救濟程序:
✏️大同公司違法未將一半以上股東違法未賦予表決權之情事,係屬程序瑕疵,故股東可依照公司法第189條規定,可於大同公司股東會決議日109年6月30日起之30日內向法院提起「撤銷股東會決議之訴訟」。然訴訟程序冗長往往緩不濟急,股東亦可依照民法第538條向法院「聲請定暫時狀態假處分」,禁止董事行使職權。且避免無人行使董事職權導致股東權益受侵害,利害關係人(例如股東)、檢察官亦得依照公司法第208條之1得向法院「聲請臨時管理人」代為行使大同公司董事職權。
✏️股東亦可依照公司法第173條第1、2項少數股東或第173條之1過半數股東召集股東會後,改選全體董事。然大同現在經營階層同時掌管公司股務,是否配合提供股東名單使股東順利召集股東會係一大問題。
📌政府機關應如何介入處理?
✏️經濟部若認大同股東會議事錄所載選任董事程序不合法,得否准大同公司新任董事變更登記,且可依公司法第195條得要求大同公司限期改選董事。
✏️投保中心可依照投保法第10條之1訴請裁判解任董事,且違法董事經投保中心訴請裁判解任判決確定者,除不能擔任原公司董事外,訴訟確定後3年內也無法擔任所有上市、上櫃及興櫃公司董事之效力。此外,投保中心亦可對違法董監事、律師提起證券交易法第171條特別背信罪之刑事告訴以懲不法,保障股東權益。
✏️且若依新任董事依上述情形遭解任或並未合法上任,利害關係人或檢察官可依照公司法第208條之1向法院聲請臨時管理人以執行董事職務。
📌新聞連結
https://ctee.com.tw/news/industry/293241.html
鄭深元律師、鍾采玲實習律師 撰
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公司法董事會職權 在 黃國昌 Youtube 的最佳解答
1. 馬政府時期推動自經區條例,由於條文過度概括授權、未有完整影響評估。引發可能對我國農民、勞工、醫療體系等層面造成嚴重傷害的質疑。我建議經濟部、國發會,展現與前朝政府不同的氣度,提出具體數據告訴社會大眾可能造成的影響。
2. 我揭露高雄有力人士以興建「臨時攤販集中場」為名義申請低價承租臺糖土地,高雄縣楊秋興縣長任內卻核發「室內桌球館」建照及使用執照,然而,該地實際上卻是違法作為KTV酒店等使用。
臺糖在去年底已正式認定違法並終止租約,並在今年1月去函高雄市政府要求拆除違建。然而,高雄市政府至今擺爛不處理。對此,經濟部沈榮津部長承諾,將和內政部營建署聯手督促高雄市政府,盡速拆除違建。
3. 高捷大寮機廠水上樂園開發案,高捷公司淪為慶富詐貸洗錢犯陳偉志、李維峰洗錢工具。高捷董事長郝建生必須下台並究責。
經濟部掌控的「中鋼公司」、國發會掌控的「國發基金」,合計持有高捷公司過半股份,卻打算讓郝建生「任期屆滿、安全下莊」,令人無法接受。依《公司法》規定,董事會本來就可以決議解任,我要求經濟部、國發會代表,盡速在董事會提案要求撤換郝建生。
4. 雙子星開發案去年底由「南海控股集團」得標,針對「南海控股集團」是不是中資?行政機關根本在互踢皮球。
今日最新進度:金管會終於函覆投審會。然而,拖了半天,金管會竟說不是他們的職權,無法表示意見。
奇怪,金管會主委顧立雄日前才向媒體放話,公開背書南海控股並非中資,為何現在又不敢表示意見?
附註:
臺糖土地遭違法轉租牟利案
2018-12-13 經濟委員會:國有土地之KTV酒店 點亮金瓜石之國際景點
https://reurl.cc/6q6mO
2018-12-9 臺糖已正式認定違法並終止租約
https://ppt.cc/fk21Dx
2018-12-6 經濟委員會:高階核廢料處理、台糖土地轉租牟取暴利
https://ppt.cc/fkXASx
2018-12-04 兩個問題請教高雄市政府
https://ppt.cc/fmOycx
2018-12-04 「只要後臺夠硬夠有力、就可拿公地牟取暴利?」記者會新聞稿
https://ppt.cc/fRCZix
2018-12-04 「只要後臺夠硬夠有力、就可拿公地牟取暴利?」記者會
https://ppt.cc/fD6tVx
慶富大寮水上樂園弊案
2019-3-20 經濟委員會:國營事業回歸正常化任用 約聘人員制度不能被濫用
https://reurl.cc/7V1vD
2019-3-4 可以不要再把國營事業董事當成政治酬庸的工具嗎?
https://reurl.cc/Zeoda
2018-11-1 高捷高層可以有點羞恥嗎?
https://ppt.cc/f8Jk3x
2018-10-31 經濟委員會:經濟部國營事業為何掩飾犯罪洗錢?
https://ppt.cc/fk9xox
2018-10-25 財政委員會:慶富高捷水上樂園弊案 包庇洗錢犯罪集團
https://ppt.cc/fvGEgx
2018-10-15 財政委員會:慶富詐貸贓款洗入高捷水上樂園開發案
https://ppt.cc/fsNUux
2018-10-11 經濟委員會:高雄水上樂園弊案及如興弊案
https://ppt.cc/f6aVEx
2018-10-8 「慶富弊案、官商勾結 誰在協助包庇詐欺洗錢犯?」記者會
https://ppt.cc/foWXGx
2018-10-5 賴清德內閣施政總質詢:臭不可聞的慶富弊案
https://ppt.cc/fKQyAx
南海控股案
2019-3-25 經濟委員會:南海控股到底是不是中資?
https://reurl.cc/DO0y6
2019-3-11 財政委員會:新南向的2018成效、南海控股案
https://reurl.cc/Nllxk
2019-2-27 顧立雄說「南海控股不是中資」投審會、國安局與陸委會同意嗎?
https://reurl.cc/nrDG1
2019-2-27 財政委員會:違法中資與評議中心
https://reurl.cc/VNL66
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