#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授)
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容,分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動,具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議,廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性,並提出自身意見,值得一讀。
✏關鍵詞:減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要:
民國(下同)104年初始陸續在報章雜誌上披露,相關臺灣商○印書館股份有限公司(下稱「商○印書公司」)的新聞,例如「臺灣商○印書館於(去年)上月8日從臺北市重慶南路一段,遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店,更富文化色彩與書香氣息,而陪伴老主顧多年的雲五大樓,也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念,即實務上之股本變動,在章程明定資本額(公司法第129條)與現行法採授權資本制(公司法第130條)的架構下,相關股份有限公司資本額的變動,與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題,依法所定的程序,完成公司之增資、減資。至於減資,一則是因公司財報計算上,平衡公司資本總額與現實財產的不一致,例如公司營運發生巨額虧損,無法以公積填補該虧損時,依減資方式處理,稱為形式上的減資,但如此整理公司的財務狀況,縮小規模,並無實際資金之返還,僅在虧損作帳上的移轉,亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化,致生公司資金過多時,為整理公司過剩的資本,依減資程序,將公司現實財產,返還給股東,屬實質上的減資,明顯不同於因彌補虧損的形式減資,此為實務上俗稱的現金減資,以減少公司的積極財產,且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重,雖非結束事業,全部返還股東股款,但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外,其餘的所有股東持股「畸零股化」現象;質言之,這減資結果的實收資本100元發行股數10股,雖亦非構成「股東不滿二人」,即公司法第315條之法定解散事由,但在減資計畫原本預期「剩10股,而僅股東1人持有5股,其餘股東全數都屬畸零股」之提案,在股份不可分性的設計下,打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以:『股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位……』,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則,思索如此減資動機,實令人費解。
🗒全文請見:減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授),裁判時報第109期
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同時也有1部Youtube影片,追蹤數超過310的網紅吳秉叡 BRAYWU,也在其Youtube影片中提到,慶富案恐面臨破產,銀行團明知慶富公司資本額只有五億沒有能力增資,審核仍放水!?標得國防部獵雷艦工程,未執行反而挪用在中國投資?整起事件啟人疑竇,難怪行政院要組專案小組還原事實真相! 慶富公司標得國防部獵雷艦標案共計300餘億元,當時慶富公司資本額僅5億,2016年2月由第一銀行等公股銀行組成銀行...
公司資本額 轉 出 在 余筱菁 客家好妹仔 Facebook 的最佳貼文
哀悼,新竹縣民主已死。
坑殺人民的領頭羊,昨天與某些議員一起為廠商背書,
原本應該站在人民立場去好好把關,為新竹縣爭取更好條件的公僕,
完全無視人民的聲音。
今天我們一起來看看新竹縣政府如何用話術騙民眾。
#這個焚化爐永遠都不是新竹縣的
新竹縣政府:「我們終於有自己的焚化爐了…」
其實這個焚化爐是BOO案,從土地到廠房建設,
都是屬於廠商,新竹縣的簽約就是被勒索20年。
(因為有保證量6萬4千噸要給廠商燒,
也無法給其他廠商燒)
甚至20年後續約,條件更爛還要幫忙維修費用。
#合約中沒有規定必須優先處理新竹縣既有掩埋場的垃圾
新竹縣政府:「我很多掩埋場垃圾可以清掉喔!可以變乾淨。」
錯
錯
錯
在合約中並沒有承諾會優先處理掩埋場垃圾,
因為這個爐子是500噸的,
250噸燒事業廢棄物,250噸是民生廢棄物,
而新竹縣一天垃圾量是230噸左右,
合約書上也說,未使用到的量廠商可任意運用,
請問如果你是廠商,是拿來燒更賺錢的事業廢棄物,
還是優先燒新竹縣的既有掩埋場垃圾?
#最毒的底渣來看看焚化爐廠商決定怎麼處理?
底渣與飛灰是焚化爐產出中最毒的廢棄物,
比較好的處理模式是製成環保磚,
應用在人行道這些地方,但在這次的合約中,
不僅在新竹縣自有垃圾焚燒後,
底渣寫明要放在新竹縣指定場所(掩埋場),
在 #廠商賺大錢的事業廢棄物上 ,
更是說明在新竹縣公有掩埋場有餘裕時,
要提供他以市價置放。(翻白眼)
#商違約賠償上限僅 100萬?
焚化爐合約中說的是:「一天最多罰一萬~五萬,一個違約項目以100萬為上限」,
內容完全沒有寫到【罰款至改善為止】之類的條件,
what~所以我如果是廠商,
違約到爆我最多只賠 100萬嗎?
請問如果是工安意外呢?請問如果是汙染意外呢?
新竹縣承受得起嗎?
超過10億的工程,罰款上限100萬?
會不會太扯?
#縣政府還在騙
新竹縣政府說:「依據契約,本縣交付處理垃圾重量的13%,為本府須處理之底渣量,由縣府作為再生粒料後再利用,超出13%的底渣則須由廠商自行妥善處理。」
我先問一下,請問縣政府做哪一條人行道還有公共工程,有用到再生粒料的?
誰不知道再生粒料特別貴,
請問竹北市有哪一條路有用到再生粒料,
我明天就打去問工務處,
另外如果現有的底渣都沒有做成環保材質全部回收使用,請問怎麼期待未來??
不要在這裡騙騙騙騙!!!
如果是照合約內處理就是找合法廠商處理,
但事實上去年就爆好幾起亂傾倒廢棄物事件,
廠商自行處理又沒有說清楚怎麼處理如何相信呢?
#空頭公司?
BOO案廠商翰陽公司為台鎔科技公司得標後成立的 #空頭公司,
資本額是100萬元。
在股權轉移上合約又沒有任何規定,
未來以優惠價格貸款後,
如果跑路或是清空股權,
最後要承擔的是銀行(等於是民眾的錢)要當冤大頭!!!
在新竹縣政府給予廠商各種大利多的情形下,
要新竹縣府做好把關的動作,
我認為是緣木求魚,
新竹縣究竟需不需要焚化爐?
新竹縣需不需要一個這麼爛,
出過工安意外的廠商? 這是大家要一起去思考的,
在毫無電度回饋、回饋金比起桃園少幾千萬等利益考量下,
對新竹縣的環境造成的長久影響是更嚴重的,
未來底渣問題衍生的水汙染、
將影響到新竹縣飲水問題,
在香甜的洗屍水問題都還沒處理完的前提下,
新竹縣政府值得我們信任嗎?
這個廠商所做所為(欺騙、封鎖民眾、工安意外)
值得信任嗎?
而我們也沒有因為這個廠商而獲得任何垃圾處理的利益
(處理費跟給外縣市一模一樣,也未答應優先處理掩埋場垃圾),
卻還要承擔經濟風險、空氣汙染風險、底渣汙染風險,
以下看守台灣的文章,可以更清楚的讓大家了解資金風險與工程品質的風險,
邀請所有新竹縣的朋友一起來關心,
目前焚化爐案訴訟中!!
#新竹縣政府騙到底 #新竹縣民主已死
誰負責BOO焚化廠的工程品質?
https://www.taiwanwatch.org.tw/node/400
公司資本額 轉 出 在 股人阿勳-價值投資 Facebook 的最佳解答
👨🏫 難得沒被炒的公司
這間公司是老朋友了,雖然是半導體 IC 設計公司,但過去兩年價格都沒什麼起伏的慢慢漲,相當的低調,起初的價格為 65 元,期間最高漲到 92 元,2 年來也配發了約 5~6% 的股利,累積報酬 41%,雖說沒什麼人關注,但業績也是穩定的向上。
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🧐 茂達 (6138)是怎麼樣的公司?
台灣類比 IC 設計績優生,成立於 1997 年,為台灣第一家掛牌的 Power IC 設計公司,資本額僅 7.3 億元,員工人數 280 人,但 股東權益報酬率 (ROE) 有 20%,賺錢效率極佳,是一間小型的 IC 設計績優公司。
公司於 2000 年啟動轉型,為了滿足高端市場需求,跨入大 數位/混合 IC 設計市場,成為類比 IC 供應商,提供更完整的Mix-signal Power IC 解決方案。
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小百科 : 什麼是 類比 IC ?
IC 種類可分為 數位 IC 與 類比 IC,數位 IC 負責處理數位資訊,以 0、1 非連續性方式傳送訊息,主要負責數位資料的計算、交換、儲存等任務。
類比 IC 則負責處理 連續性 類比訊號,如光、熱、速度、壓力、溫度、聲音等,扮演現實與數位電子系統的溝通媒介,因能耐高壓、耐大電流,所以主要運用在電源供應器、數位類比轉換器等。
在 IC 設計產業中,類比IC比重雖不大,但強調製程、電路設計、半導體物理特性的整合能力是以經驗取勝之產品,因此具有進入障礙,因為轉換供應商成本較高、產品生命週期稍長的特性,較無產品快速殺價的壓力。
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🧐主要產品 : 電腦&電競周邊
可分為三大宗 :
1) 功率金氧半電晶體(MOSFET) 46.5%
這 46.5% 主要來至子公司大中(TW- 6435),是針對筆電市場推出的新轉換器,取代傳統電源管理晶片,可提升效能及降低功耗。如果不知道就看下面這個影片。
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2) 影音及驅動 IC 25%
驅動 IC 主要應用在筆記型電腦,負責送出馬達風扇控制訊號,只要是有風扇的電子產品 (GPU、CPU、電競及伺服器),都會有它的影子,這部份全球市占率約 50%。另外還有像耳機裏頭的 IC 與 挖礦機風扇馬達 IC 都屬於這部分營收。
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3) 電源轉換及管理IC 28.01%
電源切換與管理類型的 IC,主要功能就是用於延長電池使用時間,穩定電壓及降低消耗功率,應用於數位信號處理器、可攜式及桌上型電腦、主機板、NB、TV、手機等。
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終端應用
應用領域含括所有 IT 終端產品,包括:
筆記電腦、主機板、智慧手機、
平板電腦、液晶電視、機上盒、
路由器、5G基地台應用、電源供應器、
致冷風扇,以及家電與車用等。
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營收佔比方面
NB(筆電) 佔 15~20%
MB(主機板) 佔15~20%
VGA 顯卡佔 5~10%
Fan(風扇) 佔 35~40%
顯示裝置 (螢幕) 約佔 5~10%
其他類(行動裝置、通訊等)約佔5~10%。
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公司資本額 轉 出 在 吳秉叡 BRAYWU Youtube 的最讚貼文
慶富案恐面臨破產,銀行團明知慶富公司資本額只有五億沒有能力增資,審核仍放水!?標得國防部獵雷艦工程,未執行反而挪用在中國投資?整起事件啟人疑竇,難怪行政院要組專案小組還原事實真相!
慶富公司標得國防部獵雷艦標案共計300餘億元,當時慶富公司資本額僅5億,2016年2月由第一銀行等公股銀行組成銀行團聯貸,第一銀行要求慶富至少要增資到70億,然而慶富最後一期只增資到40億,沒有增資到位,可以說是「小孩玩大車」。而且,增資款項,是由慶富子公司擔保向第一銀行借款增資,並沒有確保慶富有沒有還款能力基本的資本額。
既然貸款銀行認為慶富公司資本額不到,後續增資也是子公司擔保借款,為什麼國防部會讓慶富公司標到案件,我認為其中審核大有問題。
2015年8月,慶富公司向前總統馬英九陳情,馬前總統隨即公函轉給各部會,請各部會協助這個案件。在這個公函發出之前,第一銀行等銀行團評估是不貸款的。
2015年8月到2016年2月,慶富的貸款條件和公司體質難道有改變呢?如果沒有改變,那為什麼銀行又同意放款呢?是不是選舉選輸後,趁著任期剩餘時光強硬要求放款,這是國人一直在質疑的點!
當前更重要的是如何避免銀行團蒙受更大的損失,這是我們需要一起努力的地方。同時,我也為部長和主委深表同情,因為兩位在立院天天被砲轟,卻都是為前人擦屁股,只希望這件事能夠早日解決,讓公股銀行的損失能降到最小。慶富已經破產了,國防部要趕緊找人接手。
另外,慶富從銀行團貸款出來後,並未用於獵雷艦工程上,反而挪用在中國的投資,使得資金出現缺口而沒有支付能力。銀行團在這裡沒有嚴格的查核及控制機制,希望顧主委能夠好好注意並改善公股銀行這項缺失,免得公股銀行往後的放貸風險無限擴張。
行政院賴院長指示組成慶富獵雷艦案專案調查小組,由行政院副院長主持小組,期待行政院、金管會能夠趕緊公布調查報告,讓國人安心,相關官員要加油!
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