#月旦財稅實務釋評 第18期(2021.6) 可轉讓定期存單相關稅務問題分析
【月旦時論】
🔸營利事業所得稅投資抵減的若干問題/黃源浩
投資抵減是我國稅法實務中經常可見的租稅優惠性政策措施。透過各種各樣的抵減,使得營利事業所得稅的納稅義務人,得以在特定範圍內就其特定之投資支出,直接抵銷原本應當負擔的應納稅額。這樣的制度,雖然在實務上處可見,但是有關投資抵減的一般性法律性質探究,特別是作為稅法上納稅義務人選擇權的一個環節,卻甚少受到重視。本文擬由投資抵減之概念與制度特徵出發,區辨投資抵減與其他租稅減免措施之不同,同時強調作為納稅義務人所享有的選擇權,其逾越應行使之期限而未行使,並不構成稅捐稽徵法第28條第1項所稱的「錯誤」,而在制度中使得納稅義務人負擔有程序上的對己義務:納稅義務人一旦選擇,就應當承擔此等選擇的稅法上結果。
🔸產業控股公司潛藏的稅務議題/王萱雅、俞仲宣
2019年臺灣中小企業家數超過149萬家,佔全體企業97.65%,並且台灣企業主多半對於自己所創立的企業及企業名稱有深厚感情,並且偏好經營主導權,然而在後疫情時代,本文所思考如何給予中小企業轉化為中大型企業的制度可行性的選項,以俾強化國際競爭力,而產業控股公司可能是合適選項,不過,法律與稅務尚未有明確規範,如未來均能有明確規範,將有機會讓台灣企業透過產業控股公司之組建,提升競爭力。
🔸外匯資金課稅查核之探討/曾邑倫
🔸我們真的回不去了—離婚前必知的夫妻剩餘財產差額分配請求權及課稅規定/黃琪媖
🔸推計課稅與納稅者權利保護法/蔡孟彥
🔸營利事業所得稅查核成本率合理性之探討/汪瑞芝、劉竹軍
🔸可轉讓定期存單相關稅務問題分析/吳俊志
【爭點解析】
🔸租稅債權擔保與銀行債權之競合-最高行政法院108年度上字第882號判決評釋/桂祥晟
【學習式判解評析】
🔸公司法第267條員工認股溢價差額之「其他所得」核課/周逸濱、魯忠翰
【函令解析】
🔸稅捐稽徵法第50條之二關係法令納稅人死亡,針對稅務罰鍰,身後事如何處理/莊世金
【法規解讀】
🔸稅法解釋函令之研究/月旦會計實務研究編輯部
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員工認股規定 在 民意論壇:聯合報。世界日報。udn tv Facebook 的最佳解答
#名人堂
公司治理的問題 仍然存在!
葉銀華
(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)
近來有周刊報導一些公司治理的問題,主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益,而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在,只是手法日新月異而已。
什麼是公司治理?簡單的講,就是探討如何治理公司,而治理的目標之一,就是以公司整體價值為念,讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益,透過安排相關交易,損害公司的價值。這些手法比較直接,首先,與公司進行土地或重大資產交易,表面安排成非關係人,但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次,公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債,而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購,並適時轉換成普通股獲取價差,傷害其他股東的權益。
再者,經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司,一開始原公司持有新公司全部股權,然而在新公司不斷增資的過程中,母公司(原公司)的持股越來越少,新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益,明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得,傷害母公司所有股東的權益。
上述的手法,有一些現在已大幅減少,但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏,並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如:當公司大股東面臨市場派的威脅,為了鞏固自己的經營權,持續花費公司的大筆資金,對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而,如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益,則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計,而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出,理應為了公司整體的價值與發展,而不能僅為了個人或小部分人的利益。
再者,有關員工認股權、分紅配股的發放,發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人,以及司機、保全、祕書名列十大名單,令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工,自然可領取,而員工的認定範圍是公司自治事項,由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益,因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬,需先提薪酬委員會,再經董事會通過;非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。
從公司治理的原則,員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者,或者是公司營運的關鍵人物,為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致,以及考量公司長期價值,因此讓他們領取與股票連結的薪酬,並且限制股票處分的期間。在國外,上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度,並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬,則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。
既然公司治理的問題仍然明顯,因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定,讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議,並做資訊公告。再者,再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者(公益檢舉人)保護制度盡快制定,方能降低上述問題的發生。
(作者為陽明交通大學資管與財金系教授)
員工認股規定 在 高嘉瑜 Facebook 的最佳貼文
【富邦金收購日盛金不成還想展延!
金管會要配合富邦到何時?】
距離富邦金收購日盛金的最後期限2/1,只剩下最後5天(3個工作日),媒體報導,日盛金兩大股東包括新生銀行及建群都嫌富邦金收購價格太低而不願應賣,眼看金金併即將破局,富邦金極有可能向金管會申請延長公開收購期間!
金管會為了護航富邦金收購日盛金,一路開綠燈,從火速在9天內同意金金併、不敢開罰富邦系統之亂、不敢查中資,到現在最不願看到金金併破局的就是金管會!
因為一旦破局,意謂金管會就必須查清楚建群背後的中資問題,再也沒有逃避的理由!
因此嘉瑜雖極不願看到,但已跟富邦金在同條船上的金管會,有90%以上的機會會繼續護航富邦金到最後一刻!但嘉瑜還是希望金管會懸崖勒馬,積極面對日盛金中資問題,不要成為幫中資洗錢,債留台灣的幫兇!
嘉瑜也提出以下不能同意富邦金收購日盛金再展延的理由:
一、 被收購公司日盛3500名員工情何以堪,富邦金對於日盛員工工作權之保障,毫無因應,員工人心惶惶,員工權益該如何維護?疫情當下,已造成失業率攀升,以過往被富邦收購公司員工經驗,失業率一定再度攀升,3500名日盛員工何去何從?富邦可以沒有日盛,但日盛3500名員工卻不能沒有日盛!金管會一路護航,只為當初錯誤決策,犧牲數千員工家庭生計,甚至以富邦日後合併日盛時,將會有員工安置計畫塘塞,如金管會所言甚是,則金管會公開收購說明書例稿有關員工計畫章節乾脆刪掉,一路護航富邦昭然若揭。被收購公司員工士氣低落,可想而知,金管會勿成為凌遲日盛員工的幫兇!
二、媒體曾提到富邦與大股東聯繫,但富邦在公開收購說明書也提到本案是非合意收購,言之鑿鑿從未與大股東聯繫,但從報紙記載恐非如此,富邦是否有公開說明書虛偽不實之法律責任?金管會是否應更進一步金檢清查:富邦究竟與誰聯絡?何時聯絡?討論什麼內容?是否又跟中方大股東私相授受?是否給予大股東額外好處,而違反證交法的43-2條第1項「公開收購人應以同一條件為公開收購」?在未釐清前,不應讓富邦申報延展公開收購期間。還是金管會又要如同富邦銀系統當機一樣不敢開罰,一路挺到底?
三、另外,報載也說明了富邦與日盛大股東談到提高公開收購價格,嘉瑜之前也已說過,提高公開收購價格,日後籌資發行普通股和特別股數額增大,在台北市政府並無編列預算認股之前提下,台北市政府股權必遭大量稀釋,損害台北市民之權益。況且,富邦提高收購價格,在台灣籌資金額也必然水漲船高,最後奉送給中國,來解決中國政府的問題。富邦是台灣的富邦?還是中國的富邦?金管會難道聽命於富邦而間接聽中國指揮?
四、金管會一路護航富邦已經狗急跳牆,不擇手段?!嘉瑜也高度擔心,金管會是否會在最後一週出手,約談日盛中、日方兩大股東予以施壓?金管會與富邦已從去年9月唱雙簧迄今,難保不會一邊以富邦延展公開收購期間當手段,另一邊讓金管會有時間和空間上下其手,以任何形式逼迫日盛兩大股東應賣?讓我們拭目以待金管會是否持續失格!另外,依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第18條規定,公開收購人應有「正當理由」才能向金管會申報並公告延長收購期間。
在富邦金釋放延長收購的訊息後,金管會也很有默契的出面為所謂「正當理由」定調為收購案涉及公平會、投審會或其他機關要進行審核,就可以申請展延,剛好富邦金正在向公平會申請事業結合,符合金管會的「正當理由」。此外,根據規定延長期間合計不得超過五十日。富邦金收購原本從去年12月22日到今年2月1日,已經40天,如果要展延也只有10天而已,因為規定加起來不能超過50天。但證券期貨局副局長蔡麗玲說:「延長期間不得超過50天」,似乎暗示這場金金併的延長賽不是只有10天,如果不是副局長曲解法令,或許又是金管會再一次為富邦一路開綠燈了。
嘉瑜希望金管會善盡責任,為台灣民脂民膏把關,切勿一錯再錯,十幾年前錯誤決策,讓中資攻掠城池,目前又再次錯誤決策,讓富邦債留台灣,錢進大陸!
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