「我們已經看到這種現象太多次了,法人董事可以隨時罷免,或者隨時更換代表人。」國際知名機構法人顧問ISS(Institutional Shareholder Services)某主管這麼說。
「所有股東投票選出來的董事名單,沒多久,就莫名其妙地面目全非啦!」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明:「不妨,你去看看大同吧!」
一份來自亞洲公司治理協會的報告,對於台灣的「公司治理」評分,不如外界那般預期「想像中的美好」。
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大同 案 公司治理 在 股海老牛 Facebook 的最佳貼文
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大同 案 公司治理 在 元照出版 Facebook 的最佳解答
📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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大同 案 公司治理 在 志祺七七 X 圖文不符 Youtube 的最佳貼文
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#大同 #股東會 #全額交割股
各節重點:
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問
【 製作團隊 】
|企劃:冰鱸
|腳本:冰鱸
|編輯:土龍
|剪輯後製:Pookie
|剪輯助理:范范
|演出:志祺
——
【 本集參考資料 】
→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會,未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網:https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會乙事:https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事:https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司(公司代號:2371)上市有價證券列為變更交易方法事宜:https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿:https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心:違法中資由政府認定 大同不能刪表決權:https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉!金管會怒斥:3家市場派2018年已依法申報:https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所:大同最差情況 將無限期全額交割:https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明:https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」 黃國昌市場派全輸,大同林家誰管得了:https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次!大同被列全額交割股,因「重訊說明會未能釐清疑點」:https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股,到底會怎樣?為什麼大同公司派全勝,股價卻跌停鎖死?:https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查!大同股東會在衝突中落幕,市場派下一步如何反制?:https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部:可依法30日內訴請撤銷決議:https://bit.ly/2BUZ9gT
→ 大同股東會亂象》市場派表決權全遭刪、林郭文艷和股東間隔十排黑衣人:https://bit.ly/2VBEo0u
→ 大同股東會爭議》賴中強提證據:市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀:https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了:https://bit.ly/2VD7A7o
→ 大同股東會》市場派全數落敗 王光祥痛批:大同公司無法無天:https://bit.ly/2YPggJW
→ 大同公司派9:0完封市場派!黃國昌:台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁:https://bit.ly/2C1iiNT
→ 大同股東會剔除市場派投票權 金管會:影響股東權益:https://bit.ly/3eVSaD0
→ 大同股東會周二登場 小股東提早18小時卡位監督:https://bit.ly/2VDaY1U
→ 防大同公司派出招 市場派股東漏夜排隊創紀錄:https://bit.ly/3gfVAAH
→ 「大同公司派已經開始硬幹了!」300名黑衣人包圍小股東:https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」 股東:大哥告別式嗎?:https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤:https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場,彷彿是台灣公司治理的告別式:https://bit.ly/2BW7tgb
→ 反中資戰友成對手 黃國昌、賴中強過招:https://bit.ly/3gjI5ji
→ 八家外資保銀全挨告!遭大同提告外資:台灣不歡迎我們嗎?:https://bit.ly/2NL4R7H
→ 大同爭議不斷…林郭文艷恐無寧日:https://bit.ly/38i6L9e
→ 大同股東會爭議 學者觀點:主管機關大動作 射不中核心:https://bit.ly/2VH3Jq2
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大同 案 公司治理 在 黃國昌 Youtube 的最佳貼文
0630改變大同·《全民公司法》ep.3
「06/30股東會 違法亂象又來了?」
下星期二(630),大同公司股東會即將登場。
《全民公司法》第三集重點如下:
➡️最近遭受無所不用其極的抹紅,我只覺得十分可笑。這些人到底是有多擔心弊案被攤在陽光下檢驗?
➡️過去追查揭露大同出現的三波違法中資,我的立場始終一致,就事論事,讓證據說話,監督主管機關履行職責。但在另一方面,我亦無法接受腐敗的公司高層,透過恣意抹紅的手段,迴避接受檢驗監督。
➡️今年6月,大同高層對持有約20%股權的六大外資專戶提起訴訟。奇怪的是,大同沒有提出證據,自己也承認欠缺事證,但還是指控這些外資是違法中資,所以否定這些外資專戶的股東權與投票權。違法中資當然應該排除,主管機關責無旁貸。但是,在沒有證據的情形下,此種球員兼裁判的行為,將重傷我國資本市場秩序與國際形象。
➡️三年前大同公司董事改選,經營高層即曾透過違法蠻橫的手段,排除非自身提名的董事人選。嗣後法院固然宣告該次股東會自始無效,但因為訴訟程序的冗長,讓大同高層即使敗訴,仍可穩坐董事席次。
下週二,大同董事會即將登場,請大家共同關注,是否將再次上演違法的奧步。
⛔️附註:
0630改變大同·《全民公司法》ep.2
「你以為大同事件跟你沒有關係嗎?」
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0630改變大同·《全民公司法》ep.1「公司治理,為什麼重要?」
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主持人:陳之漢
來賓:黃國昌
製作人:林文宇
導播&音控:宇製播、陳柏瑋
企劃:王芳晟
執行製作:傅盈潔、刁巧真
攝影&燈光:乙善云、李承翰、郭禹賢、陳裔勳
後製&美術:鄭筑今
動畫設計:謝謙尼、蘇怡方、劉亦宸
LOGO設計:劉亦宸
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原文標題:
爆20億弊案!中興電摜殺跌停 4萬張賣不掉
原文連結:
https://ctee.com.tw/news/stocks/904407.html
發布時間:
2023.07.19
記者署名:
工商時報沈美幸、數位編輯
原文內容:
中興電工捲入雲豹八輪甲車「動力底盤系統」採購弊案,台中高分院18日二審判決,中興
電工董事長江義福徒刑6年6個月減為5年10個月,中興電工遭沒入20億9,916萬元。中興電
工目前在手訂單340億元,第二季財報將認列損失,公司上半年獲利預估為損平,下半年
利潤成長可期。
市場認為,中興電第二季虧損且吃掉第一季獲利,19日股價跳空跌停以122.5元開出,截
至9:23,跌停委賣張數逾4.3萬張 ,連帶影響士電、亞力、華城及東元等機電大廠股價
表現。
中興電工捲入雲豹八輪甲車「動力底盤系統」採購弊案,儘管共同被告協力廠商許清順、
許筑雯就啟福集團使用大陸地區製品一事,一再陳稱江義福並不知情,台中高分院18日二
審判決,中興電工董事長江義福徒刑6年6個月減為5年10個月,仍沒入20億9,916萬元。江
義福因觸犯詐欺取財罪定讞。18日宣布,請辭董事及董事長,循一切司法途徑尋求救濟,
奮力辯明自身清白。
中興電18日晚間發重訊,針對臺灣高等法院臺中分院111年度金上訴字第75號江義福等違
反證券交易法等案件判決之說明,本案證據薄弱,二審判決無視對江義福有利之諸多事證
,認事用法有重大違誤,違反證據裁判主義及無罪推定原則,當事人蒙受無比冤抑,江義
福對此深表遺憾痛心。
詐欺部分,協力廠商都一再陳述江義福不知悉彼有使用大陸料件情形,而且中興電工承製
的甲車動力底盤系統高達1,417項料件,協力廠商僅使用2項大陸鑄胚料件分別佔總金額1,
499 萬元的0.67%,0.55%,總計18萬多元,而且不影響中興電工成本,使用大陸料件對
中興電工有百害無一利,江義福顯然沒有詐欺動機及犯意。
證交法部分,經二審法院詳細調查,已經確認圖紙差漏存在的事實,中興電工於投標前將
增加的費用列入投標金額估算,得標後並列入成本,確有支付的事實及必要,且經法院傳
喚所有證人,都說該款項是由協力廠商取得,沒有一絲一毫流入江義福私人口袋,江義福
沒有背信及不法所有的意圖。
中興電表示,針對法院沒入近21億元,中興電將於今年第二季財報認列損失,預估上半年
獲利約損平,由於業務仍正常且接單順暢,在手訂單仍高達340億元,故下半年公司利潤
仍成長可期。
中興電強調,本案對投資大眾暨所有利害關係人,所造成的影響,中興電工深表歉意,在
此僅能以戮力公司經營,加速成長獲利為回饋,願所有夥伴支持,一起見證中興電工再創
佳績。
中興電工指出,此事件對公司財務、業務並無影響,一切正常運作,公司願景擘劃清晰,
將依循執行壯大之。中興電工2022年自主公開永續報告書,2023年進行碳盤查,2023年7
月積極引進新規ISO38001,以宣示公司為公司治理的前導者。
心得/評論:
其他像是經濟日報的報導有提到
遭沒收金額的20億則預計在第2季財報認列,市場推估影響每股純益逾4元
EPS減4元的話 這樣要幾根?
更新:
已經5萬了
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