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今天來小聊一下股票投資。

我和朋友說：
「參與了今年的大盤，可以讓人功力大增五年！」

畢竟連巴菲特都說：他活了89年才遇到這次。

今年台股像坐雲霄飛車，從農曆年前1月20日12197高點，掉到3月20日8523的低點，狂洩了29%。

如果你有股票，兩個月就賠掉三成身家，真的很慘烈。

這波，崴爺最慘時帳面賠了160W，現在終於要賺回來了(淚奔)。

股市菜鳥大叔在這次得到幾個心得，想要筆記一下。

如果不夠成熟，還請前輩們閉著眼、忽略它….

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一【不能盡信節目、老師】

這幾個月崴爺看了海量的理財節目和文章，我發現對於這次詭譎局勢，很多老師都失準，出現很多跌破眼鏡的狀況。

老師說：短線台股可能會腰斬，破到6000點！
專家說：四月前會跌到7000點，要大家空手等低點！

如果跟著老師做，這陣子應該很嘔吧….

當然啦，老師不是神！
如果是神，就不用上節目領凡人的通告費了。

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二【知道自己買了甚麼】

我不太碰電子股，唯一買的電子股是神基(3005)強固型電腦；因為我對這產業完全不懂，而且電子股漲跌非常大，大叔的心臟會負荷不了。

我很愛做功課，買股票之前會把觀察名單中的股票，每月、每季業績、EPS、殖利率、ROE、ROA這些數字都確認過，再等待合理的價格進場、出場。

二月，我把手上金融股(玉山金、兆豐金)在高點脫手，因為覺得有點過熱，殖利率也變低了。

然後把比較多的持股比重，轉到在房產股。

雖然電視上專家、老師都喊房產會崩盤，但二月初，幾個房仲的朋友告訴我，看房、成交的件數突然變多。

為了求證，崴爺至少跑了北部十個上市公司的預售建案，發現看屋人潮真的沒少，好幾個建案都快完售了。

所以二月底到三月我分批入手體質不錯、十年內殖利率穩定的遠雄(5522)。

三月時，大盤跌到很慘，但我還是抱著不放、陸續加碼，因為我知道自己買了甚麼。

三字頭陸續買進了六、七十張，今天終於站上43。(拉炮)

投資，一定要做好功課、找滿資料、耐心等待，自己的心才會穩，不會自己嚇自己。

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三【不能ALL IN】

買股票，不是賭博；如果愛賭，去賭場就好。

有朋友跌到九千五百點時all in身家，以為已經見底，沒想到後來又再跌掉一千點，嚇得全部認賠賣出，錯過了後面的行情。

有朋友覺得是二十年難得的翻身機會，用融券的方式買股，結果全都輸給大盤，被斷頭。

投資股票的目的，絕對不是把自己搞到精神崩潰、傾家蕩產。

凡事都要游刃有餘才行，切忌切記。

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四【要有持續收入】

這一波，崴爺和好友團常常一起互相交流、互相打氣取暖(謝謝你們)，我發現大家雖然都挫挫的，但都還沉得住氣，也都還有能力能逢低再布局。

大家的共同處是：都有持續的現金流入帳。

創業老闆、執業律師和本人小網紅，就算資金暫時被套在股票，還是有足夠的收入可以應付日常開銷，甚至有能力逢低加碼。

股票，不就是比誰氣長，我就不信十年內不會再有高峰！
但重點是，你要有本事活過十年。

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以上，是崴爺2020年一月~四月的投資心得。

投資尚未成功，大叔仍須努力；如果不夠成熟，請笑笑看過。

崴爺現在手上持有：

遠雄
中租
櫻花
元大高股息0056
神基
大聯大
富邦金
國泰金

你呢？交流一下

『建議增加公開收購說明書的法律責任，並且清楚揭露公開收購成就後，是否會有再次公開收購或合併計畫？是否會有召開股東臨時會改選董事會的計畫？或者在下次董事會改選預計提名幾席董事？

其次，被收購公司要組成具獨立性的審議委員會評估收購價格的合理性。例如：文曄指出公開收購價45.8元偏低，其委請會計師設算的合理價格是50.48至53.68元。然而要支持上述論點，文曄還需說明目前股市處於高點，現有團隊的經營為何市場僅給予36元的評價？

再者，文曄最近赴公平會遞交檢舉函，維護股東權益及產業利益，以及委請大陸六家法律事務所出具法律意見書，認為大聯大應向大陸國家市場監管總局反壟斷局提出申報。但是大聯大卻認為其為財務投資，未有事業結合的情形，因此並無文曄所指情事。對此，金管會與公平會有需要在收購期間屆滿前釐清，以利投資人決定是否參與應賣。』

#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)