【畢打街閒人】如我是證監CEO,會這樣回信給陳茂波|渾水
如我是證監CEO,會這樣回信給陳茂波
親愛的陳司長,
多謝您的來信,正常很少機會由陳司長致公開信給證監,我受寵若驚。能讓世人可以欣賞司長優雅的英文文筆,也實是萬民之福。
信太冗長重覆,恕我未能看到最後 #TLDR。略看一眼,內容大致上是講國安大法好,立了國安法後,金融中心非常穩定,一國兩制很之有效,IPO集資蒸蒸日上,股市欣欣向榮......之類。這些我都同意,香港金融的基石有幾穩固,你我心知肚明,大家同屬財金官僚,也有看新聞,所以你不必跟我交代。當然,我明你用意是借我把口,用我過橋去說服全世界國安大法有多好,如何令投資者充滿信心之類。
證監當然支持一國兩制,國安大法。不過,站在技術層面也想請陳司長指教一下,好讓我可以向投資者解釋一下,釋除疑慮。
曾經證監處理過兩宗個案,分別是「中國高精密」和「標準水務」,這兩間公司曾經以「國家安全」為理由,意圖繞過《證券及期貨條例》,拒絕我們和聯交所的要求公開帳目。
2009年上市的民企中國高精密賬目混亂,當時我們會以《證券及期貨條例》要求交代數簿和賬目,結果它以國家安全為由拒絕交代,甚至跟內地官方機構合謀,先聘請新會計師事務所天健及獨立專業顧問中磊完成審核,並獲福建省國家保密局確認,業務涉及國家機密,最後於2012年8月3日復牌。當日股價一度跌逾七成。四大會計事務所(KPMG)認為聯交所開綠燈放任復牌的要求過份,所以告上證監,然後我們又再次將其停牌。
中資標準水務曾申請上市,同樣又以國家安全做理由拒交自己的會計紀錄。2009年11月9日標準水務向聯交所申請上市,2010年3月安永聯合會計師事務所突然通知聯交所表示,發現標準水務提供的文件內容前後矛盾,故已辭任該公司的申報會計師。原訟法庭(高院)頒令證監會隨後在2012年提起法律程序,迫使安永交出相關文件。安永聲稱其並未持有該文件,又表示礙於中國法律和國家安全的限制,無法交出文件。
我有以下幾個疑問:
第一,假設以後再有公司以「國家安全」拒絕我們要求,繞過法規,我們是否要開綠燈?
第二,如果這兩間公司的持份者翻案上訴,我們應如何處理?國安大法是否有追朔期?
第三,四大會計師樓處理這些案子成為磨心,也承受了若干法律責任。請問以後會計師樓如何接這些案子?我們能否為他們免責?
希望陳茂波司長多多指教,以釋公眾之疑。
祝好,
Ashley
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梁振英前身為DTZ董事,前當時在未獲得公司董事局批准就私下與UGL達成「枱底協議」並收取400萬鎊,而且協議涉及DTZ的賣盤及員工安排,可能出賣其他股東利益,梁已涉違反《防止賄賂條例》第9條「代理人貪污交易」。梁振英在宣佈參選特首後仍與私人公司達成協議,更同意為其擔任推薦人及顧問,明顯與特首職位有機會存在利益衝突,梁振英一直沒申報或許已觸犯公職人員行為失當罪。
蘋果日報 9-10-2014 報導:
梁收秘密款項涉干犯五宗罪
非法回佣:未有通知DTZ主席及管理人安永下,梁私自與UGL達成協議並收取巨款
出賣股東:協議無向股東披露,梁收巨款離場,但小股東卻因股價跌至零而血本無歸
未有申報:梁上任特首後才收取UGL巨款,但從未申報
秘撈特首:梁須確保DTZ管理層由2011年12月起兩年內不會離任,作為收取UGL報酬條件,換言之梁上任後最少有一年半是同時履行對UGL的服務承諾
利益衝突:UGL與港鐵有多個合作項目,也有競投港鐵批出的合約項目,政府作為港鐵大股東,但梁從未申報與UGL有私下協議
澳洲媒體Fairfax Media 8-10-2014 報導:
UGL行政總裁Richard Leupen與梁之間的合約,日期為2011年12月2日,即梁宣佈參選特首後五天。UGL當時正洽購梁仍任董事的戴德梁行DTZ,Leupen在附函中感謝梁協助UGL了解DTZ在中港兩地的機遇,信件之後解釋合約內容,並由梁振英簽名。
合約列明,UGL將分兩年向梁振英支付400萬鎊(約5,000萬港元),換取梁振英在收購完成後兩年間的多項配合。最重要的條款是「禁止競爭條款(non-compete clause)」,規定梁在離任DTZ兩年內,不得在中國、香港、日本、台灣、新加坡等地設立與UGL及DTZ競爭的公司或參與有關業務;不得與DTZ及UGL的客戶有任何生意來往;亦不得向DTZ及UGL的高層挖角。
協議列明款項平均分成兩筆、分別在UGL成功收購DTZ的一周年及兩周年、即2012年12月及2013年12月發放,兩次均在梁的特首任期內。為保留DTZ生意網絡,每筆200萬鎊的款項均有一半與DTZ高層的留任情況掛鈎,每有一名高層離任,梁的報酬就會被扣減5%;換言之,掛鈎的款項其實是對梁振英確保DTZ高層留任的報酬。
合約顯示梁振英又同意為UGL及DTZ提供協助,為兩間公司擔任推薦人及顧問,但梁在此條款上以英文手寫加上「前提為該等協助不構成利益衝突」一句;梁又須支持UGL收購DTZ,不得批評有關交易或公司內員工。
合約簽訂時,DTZ已因財困由安永會計師事務所接管,澳媒向安永及時任DTZ主席的Tim Melville Ross查詢,但雙方均指對上述協議毫不知情。DTZ小股東亦被蒙在鼓裏,DTZ在2011年年報列明若梁振英因公司易手而離任,不會獲額外報酬。但最終梁不但取得UGL發放的400萬鎊,該款項亦在DTZ收購價中扣除;加上原本DTZ承諾的150萬鎊(約1,872萬港元)獎金,梁共收取6,864萬港元離場,小股東卻因股票面值跌至零而血本無歸。