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［結果都係私有化］但，點解要私有化？就解你知。

TLDR：一來就9蚊買10蚊嘢。二來，公司一路擴張業務，但資本唔夠，又集唔到資。老母想增資又受制於75%公共持股限制，咁私有化咪一了百了，私人公司點增次都得

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1. 上次寫過下廖創興，呢個「短暫停牌」一短暫就搞咗兩個星期。呼，同宇宙歷史相比都係好短暫。

2. Anyway，都係開大路嘢，私有化。原本好似有講「越秀要私有化嘅當年買就順手做埋啦」，的確係。你見當年招商買永隆，私有化除牌；坡佬華僑銀行（OCBC）買永亨，亦係除埋牌。咁但，當年有當年保持上市地位嘅理由，而家一樣可以改變主意啫。可能環境唔同，或者當初考慮得唔周到。陣間會講呢部份。

3. 作價係20.8蚊，較停牌前溢價五成。留意停牌嗰日都仲抽咗三成，「你話冇煙嘥打不如打撚死我啦」，但你估證監會唔會做嘢？梗係證據不足啦。

4. 咁講返，過去五年任何位買嘅，你都贏錢走，還好啦。至於你話個價合唔合理？超，有乜合唔合理，你受咪合理。可以唔受的，要股東會投票，但我估必定過到。特別係今年唔再係舊年咁人人股神，好多人都想套現走人算，陣間私有化唔成又跌返落10蚊邊

5. 另外留意，公告寫明唔會加價，亦不保留呢個權利。即係，take it or leave it，受就受，唔受就拉到。咁你話可唔可以20.8唔受，下個月大股東又玩21蚊私有化？梗係唔得啦，古惑仔烏鴉投長紅定阿仙奴雲加買蘇亞雷斯呀？一次衰咗，應該一年（好似係）不能重提。同樣地，legally binding 的，話咗唔加，就真係唔可以加，唔可以見勢色唔到，「唏當我冇講過」「Please ignore my previous email」

6. 咁你話，有冇公司唔出呢句嘢？有的。咁有冇試過之後真係加價？都試過，不過近年都唔多記得，要講十幾廿年前中信國金（183）（主要係中信嘉華銀行，即係而家中信銀行（國際））私有化，就真係見勢色唔對，然後再加價。

7. 咁都話，過去五年買，你任何位買都贏錢。但可能作價同好多人預期都爭好遠。當然我諗大家咁大個人，唔會以為可以重演金融海融前嗰啲咩3倍book 賣盤。但，你見寫到明，每股淨資產23.14。即係11%折讓，0.9倍book．9蚊買10蚊嘢，抵。而銀行啲資產，好多都mark to market，照計真實價值唔會同在盤數上好大分別。至於咩「商譽」（＊），冇噃，名譽呢樣嘢唔係人人可以有的。

8. 點解私有化？先講官方原因，當然少不免就係股價一路唔掂呀冇成交呀小股東好慘呀而家大股東慈悲為懷畀個機會你走就讓全世界所有罪都讓我揹。真的，每一份都係咁寫，亦即係廢話。正如啲IPO，寫公司賣點係「管理層優秀」，亦即係廢話，因為呢句係萬能key

9. 比較有意思嘅係，佢有講過去7年（即係越秀入主後），公司資產升咗3倍。留意，銀行係highly regulated 嘅生意，你冇足夠嘅資本（equit/capital），就不能畀你擴張，所以生意唔係任做，會有壓力的

10. 咁公司就話，1111呢隻嘢，根本唔會點在市場上集得到資呀（今日先知？）。如果供股呢？又會攤薄權益拖低股價喎（咁你之前又供兩次？）。既然係咁，不如私有化算啦—但留意返，私有化咗嘅銀行，當然一樣受同樣嘅條例影響，所以係咪冇分別？又唔係，因為私人公司，就可以唔使理嗰啲麻煩嘅「關聯交易」之類。BTW，供股not necessarily 會拖低股價的。

11. 講到尾，好簡單，股價夠平，咪做咯，9蚊買10蚊嘢。另外，你可以參考下工行（1398）當年私有化工銀亞洲（349）咁。頭先講過，私有化咗你一樣要守金管局嘅條例，但有一個好大分別：私家雞嘅，老母可以增資落去子公司，咁資本大咗咪做多啲生意。咁點解上市公司唔可以老母增資？因為要有75%公共持股嘛，渣到爆咪冇得再增。我私有化咗佢，咪唔使守75%嘅條例

12. 而燈燈燈燈！越秀咪正係渣到75%咯！

13. 另外留意，實際上越秀要買嘅，只係啲獨立小股東。唔係25%，而係16%。中間嗰9%去咗邊？就係廣州地鐵同廣州汽車都渣住啲股權，而呢兩間都係越秀姐妹公司（廣州市政府嘛），所以係「一致行動人士」，如是我聞（＊＊）

14. 最後可能有人問，「我提咗私有化金融海嘯，可唔可以反口」。答案係…….yes and no．我都唔知。喱文會覺得「好似買樓咁殺訂」「但簽晒紙就冇得反口」，或者講咩「合約精神」（＊＊＊＊）。實務上？「好難講」。我好奇怪，點解啲友就咁望下個新聞頭條，就可以決定埋「邊有得反口」「一日未畀錢一日都可以改變主意」。即係，你覺得律師收咁貴係做乜的？即使律師根本都答唔到你啦。早排都有單，Victoria Secret賣盤，傾完就肺炎，有人想彈弓手。真係打到法庭先知點先計　Material adverse change　點先叫Force majeure

（＊）Goodwill是也，每次我都鬧「商譽」呢個中文名不知所謂，亦差不多每次都有人出嚟講「官方係咁譯喎」，as if 我唔知咁。屌你，我咪就係屌個「官方」譯名不知所謂咯，當年啲師爺水平低，就唔鬧得？你幾撚多人真係以為「商譽」係brand value。Goodwill，就只係「溢價買嘢突咗舊嘢在Balance Sheet平唔到唯有搵舊嘢攝住個位遲下慢慢磨走佢」。學校冇教你呢？

（＊＊）當然我都好奇怪，「點解建行拆幾百億幾千億interbank就唔係關連交易呢？」「明明都係中央匯金」。又或者，「點解聯通 中電信 中移動啲高層可以打麻雀咁執位？明明都係工信部國資委，拎咗white wash冇？」（＊＊＊）

（＊＊＊）不過真係尋根究底嘅，「主權政府」一般係不受呢啲條款限制的，亦唔止係中國政府。

（＊＊＊＊）再講一次，呢個名詞夠晒混帳，唔知邊個發明出嚟的。你見鬼佬邊有呢個字？合約唔係匠人精神，你唔使尊重的，上法庭咯。

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【「行使反對權力」的犯罪化，即意義上真正消解議會制 | 盧斯達 on Patreon】

今日一早，近 50 名香港從政者被捕，罪名是他們參與 20 年的民主陣營初選，危害國家安全。看了天水圍伍健偉被捕前開的 live ，大致上，警察對伍說他的罪名是因為參與初選，而初選的目標是選出 35 個議員否決財政預算案，最後導致行政長官下台等等。

一：官方會如何扭盡六壬去自圓其說，使其拘控行動「合符法治」，我們不知道，但如果用上面的資訊，即無限演繹。記憶中上一年參加那個初選的很多人，對於 35+ 的終極願景如何，其實都有很多爭執。有些人沒有講明，有些人認為這個團體應該否決財政預算案製造憲政危機，有些黨派則認為要「視乎情況」。有激進 35+ 和保守 35+，即其實參加初選的人，並無一致政治表述。如果記憶沒錯，當時有人認為參加者要簽署約章，但有黨派反正是不願意簽的，認為沒有意思。所以其實不是所有人都宣示了要用體制內手段令特首需要解散立法會，但當然不簽的也是拘捕了。

二：下一個就是抽象的憲政問題。基本法 52 條和2005年時任政制事務局對此問題的講法是：如果立法會通過的法案，特首不通過；或立法會不通過財政預算案，特首在諮詢行政會議之後，可以解散立法會，解散之後就要重選立法會，再選出來的立法會如果繼續否決財政預算案，才會達致「立法會在某些特定情況下可引致行政長官辭職」。也就是說，2020 年就算有選舉，他們進去又真的動手否決預算案，都未足以啟動引致特首辭職的條件。

三：再下一個問題就是，如果這個體制首先賦予了議員反對財政預算案的權利，甚至有專門條文去解釋甚麼情況下特首會因為立法部門不合作而被迫辭職，是不是一開始就不應該給予否決權？當然立法會早就有人因為行使職權而被捕，再被法院懲罰。一般的設定是，做法律沒有反對的事情，就應該不算犯罪。你有這個體制設計，別人想依法走完這個程序，似乎也沒有罰則，因為議員有權利反對議案。一個議員支持或者反對議案，就是政治力的較量，不是法律問題。你可以收買他、恐嚇他、找民意改變他，但議員存在的目的，本身就 embed 了否決的可能性。一個不存在否決可能性的議員，或者議會，就不會被視為議員或議會。用刑獄來處理政治層面的投票問題，就是有關方面已經放棄統戰，回復叢林本色，這是他們的「破局」。

四：現在就不再是有沒有下一次選舉的事情，就當終於有一年選舉重新舉行，首先有選舉主任 DQ 的那一關，就算你過得了，幸運勝出了，進了去也只能做口頭反對黨出糧，身體是不可以投反對票。因為現時的事情，等於言傳身教，投反對票是等於危害國家安全。具體的條文十分不具體，50 條說：如果立法會拒絕通過政府提出的財政預算案和「其他重要法案」……也就是危害國家安全的位置，絕不只有財政預算案，也可以是任何法案。你在任何情況投反對票，都可以被演繹為想特首辭職。

五：如果說一班從政者想用憲政程序迫特首下台，就在理論上符合了危害國安；那其他喊特首應該下台的販夫走卒又該當如何？叫過董建華、曾蔭權、梁振英下台的表演者又如何？某個防疫官員因為做得不好，街邊阿伯叫一句「做得咁差落台啦」，其實也是想動搖三司多少局的政治體制。更不要說那些在初選投了票的普通人。如果我投了一個口頭反對派，點知佢係立法會裡突然投了反對票，變了行動反對派，是否會誅連所有投過口頭反對派一票的人？確實如流行曲所說，呼吸有害。

六：所以說政治法律這個 patch 和基本法的非政治法律，其實是兩個衝突的版塊。為甚麼開局時賦予了香港議會反對的權力，但現在又不准你行使，甚至只是宣示將會行使，都會入罪。核心地細緻地講，香港那一制有了任何剩餘權力，對中國來說都是壞的一國兩制。所以國家的干預就正了名，干預是要把事情「糾正」過來，也就是要拿回開局時「多給了的東西」。

這又要回到中國國師強世功如何講一國兩制：

//基本法起草正趕上內地自由化思潮泛濫，導致基本法的具體設計脫離了鄧小平預定的思路。正是針對基本法起草中出現的錯誤傾向，鄧小平在 1987 年專門接見了基本法起草委員會，發表了重要講話，糾正了過去的錯誤思路。然而，基本法大的框架已經完成，無法推倒重來。今天基本法中行政主導的問題、中央干預香港的問題、國家安全立法問題，都是當年起草中遺留下來的問題。//

拿中國的承諾說事就比較安全，是二十多年來的迷信。因為他們自己人都已經說明了，當初比較自由化的基本法是有錯誤的，也就是之前給香港的額外反對權、甚至特首的特大權力，都是上一代留下的問題，需要「解決」。只是解決到甚麼程度，要收回多少香港人覺得理所當然的權力，不知道，而且不是我們可以控制，畢竟權利是他們先置入先確立的，現在又說這個權力違反了甚麼，真是有一種充滿歷史意味的裝彈弓感。

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今日一早，近 50 名香港從政者被捕，罪名是他們參與 2020 年的民主陣營初選，危害國家安全。看了天水圍伍健偉被捕前開的 live ，大致上，警察對伍說他的罪名是因為參與初選，而初選的目標是選出 35 個議員否決財政預算案，最後導致行政長官下台等等。

一：官方會如何扭盡六壬去自圓其說，使其拘控行動「合符法治」，我們不知道，但如果用上面的資訊，即無限演繹。記憶中上一年參加那個初選的很多人，對於 35+ 的終極願景如何，其實都有很多爭執。有些人沒有講明，有些人認為這個團體應該否決財政預算案製造憲政危機，有些黨派則認為要「視乎情況」。有激進 35+ 和保守 35+，即其實參加初選的人，並無一致政治表述。如果記憶沒錯，當時有人認為參加者要簽署約章，但有黨派反正是不願意簽的，認為沒有意思。所以其實不是所有人都宣示了要用體制內手段令特首需要解散立法會，但當然不簽的也是拘捕了。

二：下一個就是抽象的憲政問題。基本法 52 條和 2005 年政制事務局對此問題的講法是：如果立法會通過的法案，特首不通過；或立法會不通過財政預算案，特首在諮詢行政會議之後，可以解散立法會，解散之後就要重選立法會，再選出來的立法會如果繼續否決財政預算案，才會達致「立法會在某些特定情況下可引致行政長官辭職」。也就是說，2020 年就算有選舉，他們進去又真的動手否決預算案，都未足以啟動引致特首辭職的條件。

三：再下一個問題就是，如果這個體制首先賦予了議員反對財政預算案的權利，甚至有專門條文去解釋甚麼情況下特首會因為立法部門不合作而被迫辭職，是不是一開始就不應該給予否決權？當然立法會早就有人因為行使職權而被捕，再被法院懲罰。一般的設定是，做法律沒有反對的事情，就應該不算犯罪。你有這個體制設計，別人想依法走完這個程序，似乎也沒有罰則，因為議員有權利反對議案。一個議員支持或者反對議案，就是政治力的較量，不是法律問題。你可以收買他、恐嚇他、找民意改變他，但議員存在的目的，本身就 embed 了否決的可能性。一個不存在否決可能性的議員，或者議會，就不會被視為議員或議會。用刑獄來處理政治層面的投票問題，就是有關方面已經放棄統戰，回復叢林本色，這是他們的「破局」。

四：現在就不再是有沒有下一次選舉的事情，就當終於有一年選舉重新舉行，首先有選舉主任 DQ 的那一關，就算你過得了，幸運勝出了，進了去也只能做口頭反對黨出糧，身體是不可以投反對票。因為現時的事情，等於言傳身教，投反對票是等於危害國家安全。具體的條文十分不具體，50 條說：如果立法會拒絕通過政府提出的財政預算案和「其他重要法案」……也就是危害國家安全的位置，絕不只有財政預算案，也可以是任何法案。你在任何情況投反對票，都可以被演繹為想特首辭職。

五：如果說一班從政者想用憲政程序迫特首下台，就在理論上符合了危害國安；那其他喊特首應該下台的販夫走卒又該當如何？叫過董建華、曾蔭權、梁振英下台的表演者又如何？某個防疫官員因為做得不好，街邊阿伯叫一句「做得咁差落台啦」，其實也是想動搖三司多少局的政治體制。更不要說那些在初選投了票的普通人。如果我投了一個口頭反對派，點知佢係立法會裡突然投了反對票，變了行動反對派，是否會誅連所有投過口頭反對派一票的人？確實如流行曲所說，呼吸有害。

六：所以說政治法律這個 patch 和基本法的非政治法律，其實是兩個衝突的版塊。為甚麼開局時賦予了香港議會反對的權力，但現在又不准你行使，甚至只是宣示將會行使，都會入罪。核心地細緻地講，香港那一制有了任何剩餘權力，對中國來說都是壞的一國兩制。所以國家的干預就正了名，干預是要把事情「糾正」過來，也就是要拿回開局時「多給了的東西」。

這又要回到中國國師強世功如何講一國兩制：

//基本法起草正趕上內地自由化思潮泛濫，導致基本法的具體設計脫離了鄧小平預定的思路。正是針對基本法起草中出現的錯誤傾向，鄧小平在 1987 年專門接見了基本法起草委員會，發表了重要講話，糾正了過去的錯誤思路。然而，基本法大的框架已經完成，無法推倒重來。今天基本法中行政主導的問題、中央干預香港的問題、國家安全立法問題，都是當年起草中遺留下來的問題。//
拿中國的承諾說事就比較安全，是二十多年來的迷信。因為他們自己人都已經說明了，當初比較自由化的基本法是有錯誤的，也就是之前給香港的額外反對權、甚至特首的特大權力，都是上一代留下的問題，需要「解決」。只是解決到甚麼程度，要收回多少香港人覺得理所當然的權力，不知道，而且不是我們可以控制，畢竟權利是他們先置入先確立的，現在又說這個權力違反了甚麼，真是有一種充滿歷史意味的裝彈弓感。

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中美互相痛毆，全球股市食了瀉藥，資金避險金價幾乎突破 1600。眼見勢色不對侵侵又轉口風，表示快將和習大和談，是大選將至，準備 Close Deal ? 還是口中說和談，但照樣互毆？歐洲方面，英國硬脫歐進程如何？約翰遜談判到最後一刻又是甚麼意思？英鎊走勢又會如何？

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徐克執導的狄仁傑電影版日前推出續集「神都龍王」，繼「蘭陵王」和「小時代」後，英國主持人郝毅博對於這部武俠電影，又有什麼有趣的見解呢？請看本週的《老外看中國》。

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「狄仁傑」這部中國版的福爾摩斯目前出了兩集：「通天神探」和「神都龍王」，分別由劉德華和趙又廷飾演不同時期的狄仁傑。

神都龍王也算是華語片少見的怪獸類型電影，電影裡打怪獸的方式也非常獨特，拿西方電影來說，在 Thor 裡，這個可能是 World Gym 金卡會員的雷神靠的是他的槌子；Pacific Rim則是打造了可以拿船亂戳怪獸的超大機器人；剛剛提到的 Clash of Titans，打怪的是天神 Zeus 半人半神的兒子，而且還要戴著蛇女 Medusa 的人頭。狄仁傑呢？先派剪完頭髮的蘭陵王騎著可以潛水的 Rody 找機會射瞎怪物的眼睛，再餵牠一堆有毒的黑心小魚乾，最後只要拿著沙漏在旁邊等著牠掛掉就好。

大家說說看，天朝人是不是優秀？在角色方面，我滿喜歡狄仁傑這個角色，他和西方版的福爾摩斯比較不一樣，他比較不會活在自己的世界裡，也不會用老人家完全跟不上的速度推理，當然，偶爾還是會做一些奇怪的事情。另外我滿高興的是，華仔這次演的Detective，終於不再貪汙了。

趙又廷演的年輕版狄仁傑，動作場面和痞子英雄比起來相對比較少，大家可能會注意到的是，他除了會和 James Bond 一樣，耍酷和漂亮女生自我介紹外，就是他在第2集裡表現的這個新技能，讀唇語，其實我覺得這才是他真正被大理寺錄取的原因，因為在那個沒有監聽設備的年代。大家說說看，這個狄仁傑是不是個人才？

那電影裡除了這個沒事喜歡摸摸自己小鬍子的神探外，一樣有一些很有特色的角色：首先是這個看起來比 Queen Amidala 年紀大20歲左右的武則天，我必須跟大家說的是，中國版的 Merkel 真的不好當，除了經常給人出家庭作業，還有完全不能變老以外，我覺得她可能有在看我們的節目，之前有跟大家說過中國戲裡最喜歡讓人家中毒，大家看看，她是不是謹慎多了？

接著這個角色也非常有意思，是由演出蘭陵王爆紅的馮紹峰扮演的尉遲真金，基本上這個染頭髮戴變色片的唐朝公務員除了喜歡玩溜溜球，不喜歡從門走出去外，也負責了片子裡大部分的打鬥場面，大家可以看到他比 Bruce Willis 還強的跳躍能力，也可以變成人肉彈弓，還可以像做出 Matrix 裡面的閃躲動作。他在這部電影實在有夠忙，有時候忙到兩把劍都不夠用，會和海賊王的索隆一樣變成三刀流。不過我有點疑惑的是，他的字怎麼比我還潦草啊？而且為什麼他出場的時候，都喜歡這樣腿張開開的，好像在衝浪的感覺。不過他偶爾也會說出這種超有哲理的話。

那我也從這部片的武打場面感覺到，翻轉好像是中國功夫很重要的一個訣竅，而且翻轉的時候，你就是必須和MI-2裡的阿湯哥一樣，忘記兩點之間最近的距離是直線，同時大家也可以發現，不管是流川楓還是 Michael Jordan 的滯空能力，都和這群高手們差很多。

最後分享一下我的心得，其實我覺得狄仁傑這兩集電影。第一集已經非常成功的塑造出這種中國式的武俠推理奇幻電影，那第二集又另外嘗試打造出一種年輕人的組合，其實滿有發展潛力的。未來如果能加進一個常駐的大魔頭，像 Sherlock Holmes 和 Moriarty 一樣。畢竟神都龍王裡的這個反派，雖然可以像 GI JOE 裡面的忍者一樣攀岩，不過他額頭的皺紋實在有點太不自然了？開玩笑的，好的，今天就到這裡，歡迎大家到我的 Facebook、Youtube，或是最近新開的微博分享你們看了這部電影的心得，我們下次再見！