關於 盈餘轉增資發行新股影響 ，我們在網路上蒐集到這些相關的討論、資訊與評價

【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】

Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。


過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。

本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?

依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。

這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。

幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。

但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。

兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。

最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。

總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。

這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。

Image by Gerd Altmann from Pixabay

By Norman Chi, AppWorks Analyst

#逆勢飛揚 #恭喜家登再次漲停板

《半導體》明年展望續樂觀，家登闖新高價

【時報記者沈培華台北報導】

台積電明年上半年正式量產5奈米，全面採用極紫外光(EUV)微影技術，家登 (3680) 的EUV光罩傳送盒明年銷售預估比今年再大幅成長，家登今天不畏台股重挫百點，股價逆勢走高，盤中達162.5元新高，漲幅逾9%，收盤漲8.5元為157.5元也是收盤價新高。

隨著今年台積電強效版7奈米製程導入極紫外光(EUV)微影技術，帶動家登EUV光罩傳送盒今年出貨暢旺，推升家登前三季業績明顯成長。EUV為發展先進製程不可或缺的技術，隨著台積電明年5奈米全面導入EUV，作為台積電EUV光罩傳輸盒供應商的家登，預計將直接受惠。

因應明年的EUV光罩傳輸盒需求持續增加，家登透過辦理現增及發行公司債籌資，決議辦理現金增資350萬股，以及發行有擔保轉換公司債3億元。

其中，現增訂價每股發行價為110元，11月20日為除權交易日，股款繳納期間為11月29日至12月30日。先前受到賣老股、買新股的賣壓影響，股價一度壓回；近期則在市場新的買盤不斷湧入，本周股價頻創新高。

家登第三季本業持續獲利，單季毛利率上升至33.97%，單季淨利5998萬元，每股賺0.87元；今年在EUV POD(極紫外光光罩盒)需求成長帶動，前三季每股淨利2.73元，較去年同期的虧損明顯轉好。

家登第三季合併營收5.86億元，營業淨利6780萬元，EPS 0.87元，比去年同期轉盈。家登2019年前三季合併營收16.56億元，年增52.93%，毛利率30.56%，比去年同期的18.64%大升11.92個百分點；營業淨利1.51億元，稅後盈餘1.87億元，EPS 2.73元。

家登第四季營運仍不淡，10月合併營收1.8億元，月減8.22%，年增28.42%。2019年1-10月營收18.37億元，較去年同期增加50.09%。家登自結10月單月稅後淨利1400萬元，每股盈餘0.21元。

高鐵十週年了！
回顧我在交通委員會那幾年，奮力阻擋葉匡時的財改方案，免於高鐵落入財團，葉匡時並因此辭職下台。沒有當年的阻擋，就沒有後來國有民營的合理的改革，那段期間我大聲疾呼，歷歷如在眼前，摘錄一些，分享自己努力的成果。

2014-09-22自由電子報
五大股東營運不善卻不負責
立委管碧玲說，高鐵ＢＯＴ案失敗是國家損失，五大股東建設期間早已獲利，營運不善卻不願負責。高鐵財務改善方案表面上看來是政府要五大股東減資，好像五大股東損失六成，其實是暗助五大股東「安全下樁」，未來不用負經營不善責任，卻仍可坐收延長特許期的好處。

2014-10-02自由時報

不過，管碧玲抨擊，高鐵破產是假議題，若政府強制接管，在法令權責未清及空白授權的情況下，強制接管的結果將是政府跳進錢坑、銀行收不到錢及原來股東破產的三輸局面。
管碧玲指出，高鐵股東團包括大陸工程公司、富邦公司、東元公司、長榮公司等，都是國內一級的大財團，加上政府還有減資、增資與延長特許等政策，實在不可能任令高鐵破產倒閉，交通部應將高鐵財務問題與解決方案透明化，召開公聽會弄清疑慮。

2014-11-05中時電子報
立委管碧玲指出，根據高鐵財改方案，未來公股佔33％，等於國家多了個公營事業，這不再只是交通部所能掌握的，希望國發會和財政部能加入公聽會。管碧玲也要求，在公聽會之前，高鐵必須依方案提出每年的模擬試算表，包括每年的簡易損益表、資產負債表與現金流量表等3種試算，「否則無法審查，特許期要加40年的理由根本找不出來！」。～～～～管碧玲與李昆澤皆認為，公聽會不只政府單位，包含消費者團體、原始股東、泛公股都必須邀集，共同討論是否支持高鐵財務改革。

2014-11-17自由時報
立委管碧玲則質疑，高鐵財務破產原本就是假議題，特別股股東有很多是公營行庫，政府發揮影響力、官司就可過關，卻塑造出破產假象去矇騙民眾支持財改，又要以私相授受方式讓特定對象入股，財改方案根本是讓原始股東安全下莊、又將圖利新股東，甚至未來公股就算過半主導、恐也只會讓國庫更方便支援高鐵，將要求組成專業、獨立的「對策小組」，徹底會診高鐵問題。

2014-12-11自由電子報
由於管碧玲曾於11月16日的公聽會強烈質疑，高鐵財務破產原本就是假議題，很多特別股股東就是公營行庫，只要政府發揮影響力，官司就可過關，卻塑造出破產假象去矇騙民眾支持財改，又要以私相授受方式讓特定對象入股；這個財改方案完全就是要護航原始股東安全下莊、又將圖利新股東。
為此，葉匡時特地選在管碧玲甫從祕魯返國的今早，前往拜會。不過管碧玲下午還是在臉書提出質疑。她認為，BOT的開發利益，會因土地全部作價而由政府收回後，完全歸零；屆時票價收入會是唯一的營收來源，除非政府補貼，否則一定會發展為高票價；但若由政府長期補貼持股僅33%的高鐵票價，更有圖利之嫌。她也質疑，未來67%的民股，將成資本買賣標的，如此基礎的民生設施是否要在有線電視、電信事業後，也捲入國際資本或隱藏性中資的所有權結構內？
而且，財改方案還預留5500億的維護費用，等於未來的股東不必承擔維護成本的壓力，真是輕鬆。
管碧玲質疑，交通部明明可以去思考其他的方式，卻做出大量釋股、政府全面接管兩個最極端的選項。她難以同意。

2014-12-12聯合即時
立法院院會今處理「高鐵延長特許期報告」交付交通委員會審查一事，民進黨立委高舉「反對延長40年，圖利財團」、「國家接管高鐵營運」標語，要求退回報告。但表決後支持付委者仍為多數。

民進黨立委管碧玲昨在臉書指出，交通部一直威脅高鐵要破產，但她認為延長40年特許這項財改方案有三大問題。

第一，土地全部作價後由政府收回，BOT開發利益將完全歸零。未來票價收入是唯一營收來源，除非政府補貼，否則一定會發展為高票價。若政府長期補貼，泛公股持股只有33%，豈非圖利。

第二，未來67%的民股，將成為資本買賣標的，民生設施要否要繼有線電視、電信事業後，捲入國際資本或隱藏性中資的所有權結構？

第三，財改方案預留5500億元維護費用，未來股東等於不必承擔維護成本的壓力。

2014-12-22自由電子報
管碧玲今天在臉書提到，由於兩岸政治關係複雜，高鐵經營權經常成為國內外財團炒作商品的標的，先前拉長特許期，有圖利財團之嫌。
管碧玲說，有三個因素，讓她認為破產是假議題。第一、高鐵盈餘連年成長，今年已突破60億，加上折舊，每年都有200多億的現金流量可供週轉運用；第二、高鐵的原始股東都是一等一的大企業，假若高鐵破產，等於這些企業的形象與社會責任破產。
最後，管碧玲也表示，高鐵若破產，其實也連帶毛治國信用破產，管認為毛治國絕對有能力出手協調。
其實管碧玲的言論也呼應了高鐵前董事長殷琪的說法，認為葉匡時的破產說法言過其實，高鐵還不至於馬上面臨破產情況。

2014-12-23臉書粉絲團
我一直擋住高鐵的財改方案，逼葉匡時和特別股協商，要求他們不要贖回資金，只要特別股不贖回，高鐵就不會破產。11/5我這樣質詢，要求葉匡時去找特別股談的時候，葉匡時竟把特別股救高鐵當作圖利，說他不願意去談。

2014-12-23粉絲團
高鐵破產是假議題，用假議題要挾持我們送財團（佔66%）40+19=59年的經營權，我ㄧ直不願接受。我堅持交通部重新修改財改方案，避免將來的高鐵，成為國內外財團買來賣去的商品。
由於兩岸複雜的關係情境，公共事業因為有政治的外部利益，舉凡電信、有線電視、無線寬頻4G、電子與平面媒體、甚至國家地標101，ㄧㄧ在國內外財團的手中，炒作到天價，再拿來當財務槓桿，前車之鑑，高鐵財改後，66%的股份，淪為自由買賣的資本商品，如何能避免步上後塵？
高鐵有三個條件，讓我堅信破產是個假議題：
1、高鐵已連年賺錢，每年盈餘從38億ㄧ路成長，今年已突破60億，加上折舊，每年都有兩百多億的現金流量可供週轉運用；
2、高鐵的原始股東是台灣ㄧ等一的大企業，包括大陸工程、長榮集團、東元電機、富邦集團等，他們有企業形象與社會責任在身上，高鐵破產，等於他們的信用破產；
3、聲稱要啟動三方契約，一次贖回的特別股，清一色全部是公股銀行和基金，他們如果害高鐵破產，就等同政府讓高鐵破產。也就是「毛治國擺爛，讓高鐵破產」，我不相信毛治國沒有能力協調特別股。
以上三點分析，我不斷在說，終於，「高鐵破產是假議題」的概念，逐漸廣為人知，我用這樣，逼葉匡時部長和特別股各方協商，並重修財改方案，我認為我是對的，請大家幫忙說明！

2012-12-23聯合財經網
民進黨立委管碧玲表示，因各方無共識，交通部財務改善方案卡關，葉匡時不願修改現有方案就說「高鐵將被接管」，如此極端、無法對話；高鐵股東結構不是公股、就是一等一的企業，她認為葉匡時所說「明年三月高鐵破產」是假議題，她不信這些企業會讓高鐵破產。

2014-12-29自由時報
拆除ＢＯＴ架構後 隨時可能因股權轉移失去主導權
立委管碧玲批評，高鐵財改將拆除ＢＯＴ架構轉為一般公司，未來可能像一○一大樓般，公股雖佔大股，但隨時可能因股權轉移失去主導權，被外國資本甚至「紅色」財團資本進駐，高鐵可能不再是「台灣」高鐵。
～～
管碧玲質疑，高鐵將原始股東減資後，引進新股東，從行政契約走向公司化，舊股東不賣股權，不代表新股東不賣，未來只要投資一百億與其他股東合作，就可超越公股，可以掌握總資產五千億的高鐵，恐成國際資本競逐的投資標的，「可能今天變巴西高鐵，明天變馬國高鐵」，甚至可能有「中國紅色資本」，通過財改案將成歷史罪人。

2014-12-29臉書
我對於高鐵財改案通過後，高鐵將淪入不可預知的未來，讓各方資本買來賣去，終有一天，赫然落入中資手中。
這個疑慮，交通部完全不予回應，今天還是堅持原案。我只好要求擇期再審。
發言時列四點疑慮：
1、數字不可信，資產鑑價就高達1.5億，柯P看了ㄧ定會「倒彈」；
2、原來沒做資產鑑價，顯示財改案的計算基礎不實；
3、59年的利益才2千多億，平均一年才創造40億的利益，但現行狀況下，一年已經可以賺60億以上了，這令人費解。
4、今天的方案是全新的資料，必須帶回去研究，無法12分鐘詢答就做決定。
最後決定，下週三再審。
2014-12-29蘋果即時（沃草）

一早就到場的管碧玲表示，立委今天才拿到財改書面報告資料，「怎麼可能只看半小時資料就通過？」她舉例指出，報告中資產鑑價經費就要新台幣1.5億，而且是在財改方案的經費範圍外，「今天是第一次送進來耶，這麼多數字怎麼審？」
～～最後經協商，決議先給立委時間研讀報告，並與行政部門溝通釋疑後，下週三再行審查。

2014-12-30臉書粉絲團
我不斷告訴國人，高鐵只要破除BOT經財改成官股33%的公司，必然淪落民股被買來賣去的命運，這些話ㄧ說再說，政府就是聽不進去。
昨天部長仍然以報告他的案子為主，ㄧ小時的報告完全沒有提及如何防範未來股東不穩定的問題。國民黨則變本加厲，分兩階段，先減資再增資，暫不處理延長特許，他們急於先修理原始股東，引進新股東。
下週三，他們會表決了。我整夜睡不著！

2015-01-06中央社
民進黨立委管碧玲、葉宜津、蔡其昌、李應元、曾擔任第一金控董事長的會計師張兆順、前金管會主委施俊吉共同召開記者會，反對高鐵財改案。

管碧玲說，明天絕對不能表決，因為明天只要在交通委員會表決通過就過關，立院就擋不住它，希望國民黨立委不要投降，不要屈於黨意，明天不要強行表決，交通部長葉匡時應該收手～～

管碧玲說，高鐵從民國100年起，年年賺錢，時間拉長，高鐵不但不會破產，反而會大賺。解決高鐵問題，劇本不只5套，包括高捷模式、發行公債投資買回、英法隧道BOT階段性延長特許改約，都是方法。

2015-01-06自由電子報
管碧玲說，高鐵自民國100年開始，年年賺錢，現在有高鐵破產的議題，是因為高鐵特許期只有30年，加上折舊攤提、利息問題所致，若整體時間拉長，高鐵不但不會破產，未來還會大賺，「是一塊大肥肉」，利益應該屬於全民，不能圖利特定財團。
管碧玲強調，高鐵只有在法律上破產的議題，實質上沒有破產的問題，交通部誇大成本，隱藏利益，交通部至少有5套以上劇本可以用，包括採取高捷模式，由政府成立修約小組修改合約，或效法英法隧道階段性延長特許，或發行公債，或請四大基金投資等，交通部怯於承擔，還勇於圖利少數原始股東和財團；民進黨要求明天交通委員會不得表決此案。

2015-01-06臉書
高鐵延長特許到162年，5000億到8000億的利益，不能讓交通部這樣分配給少數股東。明天決戰，呼籲國民黨交通委員會，公開發言痛批的、私下對我比讚的委員們，明天不要屈服於黨意，強行護航！

2014-01-07臉書
國民黨擊垮了葉匡時
高鐵財改案塵埃落定，葉匡時隨之請辭。我個人不認為他需要請辭。
事實上，委員會今天對高鐵案做了溫柔的處理，對延長40年特許的否決案被按下，以「本案暫不予處理」的決議，把案子留在委員會。這意思是既給官方留住情面，也願意再給他們一次機會，交通部隨時可以送修正案進來。政治上，這是最溫暖的做法。
另人意外的是國民黨黨團，不但動用表決，突顯「零票支持」的不堪，更以「交通幫害黨」的嚴厲指責對待，黨爭之慘烈，令人驚異。

2014-01-07臉書
我ㄧ直希望葉匡時再修正財改案，昨天特別逼問葉匡時，願不願意採取其他財改方案？結果葉匡時堅持選擇破產接管的方案。這段詢答讓事實很清楚的呈現：蓄意選擇這樣做的是葉匡時，他用「零和遊戲」的態度，如何能理性無私的做事？