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【鬥陣來關心】公益信託
作者：黃莉婷律師
「公益信託」係依據信託法第69條以慈善、文化、學術、技藝、宗教、祭祀或其他以公共利益為目的所成立之信託，需經公益目的事業主管機關核准始得成立，並應設置信託監察人，由受託人每年至少一次定期將信託事務處理情形及財務狀況，送監察人審核後，報請主管機關核備並公告，主管機關並得隨時檢查信託事務及財產狀況。
相較於財團法人，公益信託之設立程序及管理較為簡便，公益信託財產之運用亦更為靈活，故近年來，公益信託資本有顯著之成長。然而在實務運用上，亦有成為節稅工具及「公益信託控股化」之現象，惟倘企業藉由公益信託方式規避公司法等相關限制規定，依據現行法規，僅能由公益信託之主管機關依據信託目的之本旨而進行監督管理(經濟部經商字第10900021920號參照)。有鑑於此，目前法務部已完成信託法之修正草案，除限制公益信託對單一公司的持股比例，並就公益信託財產制定支出基準，讓公益信託回歸公益目的之本質。
(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)
昨天有一個沒什麼人注意到的新聞，
https://udn.com/news/story/6656/4159307
立法院預算中心表示，依農委會提供資料顯示，台農發公司額定資本額10億元、董事會席次為董事七人及監察人二人，2017年7月28日募集第一階段資金2.4億元，台肥公司及農業金庫公司均為原始股東 。
農委會以公司財務虧損情形，涉私人公司內部運作及財務規畫為由，沒有提供相關資訊。
農委會一直強調台農發是一般的民營公司，哪台農發是什麼民營公司？我們看一下台農發的股權結構，台肥、兆豐商銀、外貿協會、CAS協會、雜糧發展基金會、國合會。
全部都是政府掌握的公司、基金會等。
台肥也在公司年報中清楚提到成立子公司台農發，台肥在農委會的掌握下，台農發在台肥的掌握下。
過去兩年來農委會也一直幫台農發開記者會，當初副主委陳吉仲還一起去日本簽下5年100億的mou，現在兩年過去了到底做了多少很令人好奇。
台肥也是民營公司，還是一個股票上市的民營公司，但眾所皆知台肥的董事以農委會派任為主，台肥的財報也都是公開資訊，台農發雖然不是一個公開上市的民營公司，但台農發要向他的股東台肥負責，需要提供公司經營、會計等資料給台肥，台肥又是農委會操縱的民營企業，如今立法委員要不到任何經營資料，只能從立法院預算中心的資料知道這兩年虧損了一億多佔40幾%的股本。
這件事也沒什麼，就是說明非執政黨立委的無能，人家連理都不理你。
但令人覺得噁心的事，就是最近台肥借貸購屋的案子，農委會的新聞稿這樣說：
公司（以下簡稱台肥公司）於2015年年初曾借貸購屋一事，行政院農業委員會表示，台肥公司為公開上市公司，其經營自應依公司法相關規定及公司治理原則透明、公開，以對股東及廣大投資人負責。
農委會作為台肥公司之股東，且為董事會之成員，將請公股董事於董事會正式提案，要求台肥公司應就本案於一週內提出調查報告，釐清本案相關之事實、程序、借貸額度及年限，並向董事會進行專案報告，以督促台肥公司善盡公司透明之義務。
耶～台農發虧成這樣，照台肥持股的比例，也讓台肥虧了3000多萬，這就不用向股東、廣大的投資人負責，而是因為民間公司提供相關財報給立委會影響公司營運。
可以拿來攻擊的時候，就算是四年前的事，馬上可以專案調查，一個星期出報告。
自己投資的子公司經營績效差，不想拿出資料，就可以說這是影響公司營運不能提供資料。
我猜想，一定是在野黨立委缺少台灣價值，拿到資料會影響民間公司營運，而台肥、農委會有台灣價值，就算有營運資料也不會影響民間公司營運，缺乏台灣價值一定會把資料拿去做壞事，影響到這個農委會口中的前農產國家隊。
王慶中是蔬菜批發業者的代表，在106年6月、第十二屆董監事改選後，才擔任常務董事，而這中間需要官股的配合和支持。
柯市長早上痛批：這是魚肉鄉民。
可是，這位魚肉鄉民的常董，也是獲得北市府官股的支持，不是嗎？
北農常董若有借勢借端的行為，當時投票支持的兩大股東-農委會跟北市府都要負起責任；亡羊補牢，北市的官股代表或監察人 #應該立即要求召開董事會予以更換。
若惡霸行為已行之多年，難道市場處從來不理嗎？為何當年還投票支持他擔任常董？
我還是要問。一家以農民權益為主的農產運銷公司，#為何常董會中盤商力量高於農民代表？
去年舊文重貼！
農委會、柯市府裝睡的人叫不醒。
108/12/05
https://m.facebook.com/taipeicathyyu/posts/936375473224605
走了音寧，盤商仍在！這一次，請柯市府站在農民、消費者這一邊！
台北市財政局副局長兼北農監察人的沈榮銘應立即發動股東大會，重新改選董監事、常務董事
2016/11/30農委會為出手逼退韓國瑜及農會影響力，曾要求重新改選北農董監事；兩年後，淑慧把當時新聞稿主詞略為調整為「盤商」，更是同理適用；農委會若堅持與盤商為伍，#這一次請台北市政府站在農民及消費者這一邊。
台北農產公司雖為民營型態，但屬公用事業，官股占45.52%(農委會與北市府各占22.76)，公司董事會總計23席，行政院農委會5席，台北市政府5席，各級農會5席；青果運銷合作社2席，其他民股6席。
若從常務董事的結構來看，農產品販運商及其他（盤商）持股僅佔20.19%，卻在農委會幫助下，#於7席常董中搶佔3席，這樣常董結構不符合官股既有股權比例的情況，導致官股喪失制衡機制。
後續台北農產公司與政府之續約及市場改建，涉及廣大農民與消費者權益至鉅，需要中央及地方政府大力支持，倘若北農常董會繼續由盤商把持，未來在各方面業務的推進，恐難以順利進行。為解決諸多紛擾，應由台北市政府指派之監察人發動股東大會，重新改選董監事、常務董事。
這一年來蔬果價格頻頻崩跌，北農公司失去衡平菜價的機能，又頻遭媒體、議員抨擊北農虧損、不受監督、送禮等等亂象，不僅危害公司股東權利，更有違反公司法和公司章程的疑慮。
而曾經力挺吳音寧的七大工會幾乎都是盤商代表，即便吳音寧去職，這些「不代表」農民及消費者權益的商人仍在，若繼續放任他們把持著北農，當農民的權益、消費者的荷包和盤商的利潤相互衝突時，誰會被犧牲就很清楚！
#市政加游
https://news.ltn.com.tw/news/life/breakingnews/2933357
監察人持股比例 在 [情報] 2409.TW 友達擬取得BHTC全部股份- 看板Stock 的推薦與評價
1. 標題：友達 重大訊息說明
2. 來源：公開資訊觀測站
3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 內文：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Behr-Hella Thermocontrol GmbH 100% （以下簡稱「BHTC」）股份
2.事實發生日:112/10/2~112/10/2
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
以6億歐元(約新台幣204億元）的企業價值，全現金收購BHTC，並依契約進行價格調整。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
交易相對人：MAHLE Behr GmbH & Co. KG與HELLA GmbH & Co. KGaA
與公司之關係：非本公司之關係人
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
本交易需取得反壟斷及相關主管機關許可。
另有價格調整機制，包含：淨營運資金變動、淨負債及其他相關調整。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
決策單位：經本公司董事會決議通過。
價格決定之參考依據：獨立專家出具之價格合理性意見書。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
104.00元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
以6億歐元(約新台幣204億元）的企業價值，全現金收購BHTC，並依契約進行價格調整。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：41.11%
占歸屬於母公司業主之權益比例：88.96%
營運資金數額：新臺幣7,002,561千元
14.經紀人及經紀費用:
不適用。
15.取得或處分之具體目的或用途:
友達與BHTC的結合將發揮最佳的優勢互補綜效，利用雙方覆蓋全球的
營運據點、完整的在地生產基地、以及頂尖的前瞻研發與工程服務團隊，
加速串連各地汽車產業供應鏈與價值鏈，期能為全球客戶與夥伴提供
卓越多元的創新解決方案。
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:
不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
安永聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
陳智忠
23.會計師開業證書字號:
金管證審字第1040030902號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用。
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
無。
27.資金來源:
以自有資金支應。
28.其他敘明事項:
本公司取得德國商Behr-Hella Thermocontrol GmbH 100%股份案之重大訊息說明
記者會新聞稿：
友達光電（臺灣證交所交易代號：2409）今（2）日宣佈已簽訂正式協議，將以
企業價值6億歐元（約新台幣204億元）收購德商Behr-Hella Thermocontrol
GmbH（以下簡稱「BHTC」） 100% 股權。友達持續強化雙軸轉型的目標，深
化拓展垂直場域，延伸建構生態圈的價值鏈。透過此股權收購案，整合雙方資源，
發揮互補綜效，進一步體現友達落實全球化策略布局與完善智慧移動生態圈之決
心，期望提升長期股東權益及創造企業永續成長價值。
在雙軸轉型的策略目標下，友達提升顯示技術附加價值（Go Premium）、深化
垂直市場應用（Go Vertical），凝聚集團內的頂尖技術與豐富資源，逐步擴展全球
事業版圖。友達以世界領先的創新顯示技術為核心基礎，深耕車載顯示器領域已
逾20年，為汽車產業高度信賴的關鍵零組件供應商。因應全球電動車、自駕車蓬
勃發展，汽車產業經歷快速變革，顯示應用扮演著最重要的座艙體驗角色。友達
從面板、車用系統、結合感測與軟體服務等人機介面整合，逐步拓展至智慧座艙，
致力成為未來智慧移動服務的解決方案領導供應商。
BHTC成立於1999年，為MAHLE Behr GmbH & Co. KG （下稱「MAHLE」）
與 HELLA GmbH & Co. KGaA（下稱「HELLA」）各持有50%股權之合資公司，
專精從事車用人機介面（Human Machine Interfaces；HMI）、車用空調控制系
統（Climate Control）及電子控制元件等產品之研發、製造與銷售。BHTC擁有
世界領先之資源及研發實力，具備一級供應商（Tier 1）能力，與國際OEM車廠
有著深厚之合作關係，使其在人機介面市場快速發展之趨勢下具備絕佳優勢。
BHTC總部位於德國利普施塔特（Lippstadt），於美國、日本、保加利亞、芬蘭、
墨西哥、印度、中國大陸等地均設有子公司，員工人數約2,900名，2022年度
銷售額為619.1佰萬歐元，營業利益為16.2佰萬歐元，EBITDA*為76.8佰萬歐元，
稅後淨利為9.0佰萬歐元。
友達此次併購拓展智慧移動事業佈局，擴大產品組合與客戶基礎，為驅動未來
成長的關鍵契機，持續朝向「友達不只是一家面板公司，而是一家將技術創新
延伸至多元場域應用的解決方案供應商」的目標前進。友達董事長暨集團策略長
彭双浪表示：「面對全球生態系的競爭與產業鏈的架構重組，友達與BHTC的
結合將發揮最佳的優勢互補綜效，利用雙方覆蓋全球的營運據點、完整的在地
生產基地、以及頂尖的前瞻研發與工程服務團隊，加速串連各地汽車產業供應
鏈與價值鏈，期能為全球客戶與夥伴提供卓越多元的創新解決方案。」
「BHTC是一間具備絕佳優勢且未來導向的公司。然而基於整體規劃考量，
我們與MAHLE取得共識，認為BHTC在找到新經營者後將能夠獲得更大的
成長空間。」HELLA執行長 Michel Favre 表示，「出售合資公司的同時，
HELLA持續既有之投資組合規劃，強化及聚焦資源於汽車照明、電子用品與
生命週期解決方案等核心事業群。」
「自從創辦25年以來，BHTC已成為具優異科技產品組合以及絕佳客戶口碑
之領先汽車產業供應商。我們很高興能夠找到友達作為買家，友達將能夠在
持續成長且具競爭的市場中進一步拓展BHTC之事業版圖，並且掌握市場先
機。」 MAHLE 集團管理董事會主席兼執行長 Arnd Franz強調，「我們將
專注於進一步加速MAHLE的轉型，並持續著重在以電氣化、車輛熱管理、
『綠色』非石化燃料引擎的零組件為主軸之MAHLE 2030+ 策略。」
本次併購交易已獲得友達光電董事會決議通過，將在取得所需各國主管機關
核准後，預計將於2024年上半年以自有資金完成交割。
摩根士丹利（Morgan Stanley）為本次友達併購交易之獨家財務顧問，達維
律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）為本次併購交易之法律顧問。
*EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
備註：
被收購方主要經營的是溫度感控系統的事業。
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常羨人間琢玉郎，天教分付點酥娘。
盡道清歌傳皓齒、風起，雪飛炎海變清涼。
萬里歸來顏愈少、微笑，笑時猶帶嶺梅香。
試問嶺南應不好，卻道：此心安處是吾鄉。
【北宋】蘇軾《定風波・南海歸贈王定國侍人寓娘》
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