股票投資時,
會遇到一個一開始難理解的詞:
證券市場。
什麼是證券市場?
簡單來說,
就是交易股票等有價證券的地方。
股票,
指的是某一個企業的股份。
以前創業必須要豁出去,
因為當一失敗,
就會因為失敗而背負債務。
從古自今,
欠錢不還就會受到懲罰。
例如羅馬不管多小的債務,
如果債務不履行,
所有財產就會被沒收,
這樣的慣例一直延續到19世紀。
所以創業在以前並不是一般人願意去嘗試的,
即使有再好的點子也會考量失敗而放棄,
這樣的機制被稱為「無限責任制」。
從大航海時代開始,
創業變成需要數年甚至長達數十年的企業經營,
依照「有限責任」制度為基礎而產生的「股份有限公司」逐漸成為主流。
在這樣的條件下,
即使失敗了,
只要放棄自己持有的股份,
就不用再被追究責任。
荷蘭由於較沒有中世紀歐洲的「莊園制度」束縛。
莊園制度是領主統治封地中農民的方式,
但是荷蘭由於以填海、開墾沼澤地為主,
並沒有發達的莊園制度,
這樣讓教會、貴族都不容易主張土地所有權。
以現在的荷蘭、比利時的荷蘭省為例,
貴族所有的土地只佔不過5%。
這一點讓荷蘭出現了最早的股份公司,
荷蘭東印度公司。
荷蘭東印度公司不僅改變了世界,
還改變了金融市場。
16世紀末,
荷蘭、葡萄牙、西班牙商人開始進行東方貨物、波羅的海貨物貿易,
荷蘭也成立很多貿易公司,
但眾多公司產生良莠不齊、競爭激烈的現象。
為了解決混亂的弊端,
在1602年荷蘭政府出手整合市場上的公司,
用國家的力量整合商業,
合併統稱聯合東印度公司(荷蘭東印度公司,Vereenigde Oost-Indische Compagnie ,VOC),
並賦予公司東方貿易的獨佔權,
以及有權利能夠組件軍隊、任命文官、修築要塞。
《世界第一家證券交易所》(2014 年)的作者 Lodewijk Petram寫道:
1602 年,1143 名投資者認購阿姆斯特丹登記的東印度公司。
1679年到1695年,股東人數增加到1770 人。
原本東印度公司只預訂21年,
時間到了就要註銷,
考量有些人會有投資疑慮,
公司設計成立十週年會有進行核算並報告營運狀況,
最後東印度公司卻存在了近 200 年(1602-1799)。
在這兩個世紀中,
荷蘭東印度公司發送了幾乎100 萬人前往亞洲,
超過歐洲其他地區的總和。
指揮著近 5,000 艘船,
並從香料貿易中獲得了巨額利潤。
由於這間公司,
阿姆斯特丹兩個世紀以來一直是資本主義的金融中心,
荷蘭東印度公司不僅改變了世界,
還改變了金融市場。
很多投資者都在交易東印度公司的股票,
以至於在阿姆斯特丹出現了世界上最早的證券市場。
隨著時間過去,
東印度公司經歷幾次危機,
但都沒有停止支付股息,
隨著股價上升,
很多股東都成為富翁。
根據2013年Brian Taylor在Global Financial Data 的報告:
在公司 200 年的存在過程中,
股息平均約為資本的 18%,
但在 1782 年之後沒有支付股息……
資本的 20-30% 的平均股息很高,
但由於股票交易價格在公司存在的大部分時間裡,
大約為 400 ……
實際股息收益率約為 5-7%,優於荷蘭債券。
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股份有限公司股東權利 在 元照出版 Facebook 的最讚貼文
#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授)
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容,分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動,具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議,廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性,並提出自身意見,值得一讀。
✏關鍵詞:減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
✏摘要:
民國(下同)104年初始陸續在報章雜誌上披露,相關臺灣商○印書館股份有限公司(下稱「商○印書公司」)的新聞,例如「臺灣商○印書館於(去年)上月8日從臺北市重慶南路一段,遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店,更富文化色彩與書香氣息,而陪伴老主顧多年的雲五大樓,也將走入歷史。
✏試讀
🟧減資與企業策略
增資、減資是資本額增減的相對概念,即實務上之股本變動,在章程明定資本額(公司法第129條)與現行法採授權資本制(公司法第130條)的架構下,相關股份有限公司資本額的變動,與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題,依法所定的程序,完成公司之增資、減資。至於減資,一則是因公司財報計算上,平衡公司資本總額與現實財產的不一致,例如公司營運發生巨額虧損,無法以公積填補該虧損時,依減資方式處理,稱為形式上的減資,但如此整理公司的財務狀況,縮小規模,並無實際資金之返還,僅在虧損作帳上的移轉,亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化,致生公司資金過多時,為整理公司過剩的資本,依減資程序,將公司現實財產,返還給股東,屬實質上的減資,明顯不同於因彌補虧損的形式減資,此為實務上俗稱的現金減資,以減少公司的積極財產,且實質上減資的操作。
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重,雖非結束事業,全部返還股東股款,但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外,其餘的所有股東持股「畸零股化」現象;質言之,這減資結果的實收資本100元發行股數10股,雖亦非構成「股東不滿二人」,即公司法第315條之法定解散事由,但在減資計畫原本預期「剩10股,而僅股東1人持有5股,其餘股東全數都屬畸零股」之提案,在股份不可分性的設計下,打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股,則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以:『股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,故一股為資本構成之最小單位……』,是以,依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則,思索如此減資動機,實令人費解。
🗒全文請見:減資決議與驅逐股東濫權效之爭議/廖大穎(東海大學法律學院教授),裁判時報第109期
📕本期目錄:http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
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股份有限公司股東權利 在 王婉諭 Facebook 的最佳解答
科學城物流遭紅色資本入侵?這些問題相關單位必須說清楚!
科學城物流過往作為具政策目標的泛公股事業,短短兩年內,落入有紅色資本疑慮的嘉里大榮手中,過程中台灣政府是否發揮監理公股、審查外資、維護國安的角色,社會各界充滿疑慮!
因此,今天時代力量黨團,邀請了相關部會,希望能向社會各界說明,除了總統府及華航不克出席,科技部、台糖、投審會、陸委會,皆派員出席說明。
🔺科學城物流是怎麼落入充滿紅色疑雲的嘉里集團手中的?
科學城物流公司是竹科和南科園區內相當重要的物流與保稅倉儲業者,1998 年科學城物流配合國家建設六年計畫,台糖提供土地,並有台糖、華航、新竹物流三家公司共同成立,其中泛公股比例至 2017 年仍然過半,台糖與華航仍然各自持股 26%; 2017 年 8 月,華航售出手上全部 26% 持股給新竹物流,泛公股事業瞬間成為民營事業。數個月後,新竹物流又在隔年 3 月和 11 月分兩次售出共 55% 的科學城物流股權,都是賣給嘉里大榮。
加計嘉里大榮向益州化工等取得的股權,嘉里大榮至此持有 60% 以上的科學城物流股權,科學城物流成為嘉里大榮子公司。然而,嘉里大榮的境外母公司嘉里集團為港商郭鶴年家族所持有,郭鶴年與中國歷任國家主席交好,也在今年二月與順豐集團宣佈雙方完成簽署股權交易案以及「深度共管」的框架協議,因而旗下的嘉里集團向來充滿中共政治色彩、紅色疑雲重重,如今這樣的疑慮也往下滲透到關乎我國半導體機密的科學城物流中。
🔺政府對於公股事業出脫旗下股權,究竟是如何監理的?
很遺憾,今天華航回覆不克出席此次記者會。對於大眾的疑慮,華航迄今則表示,因為科學城物流並非華航核心轉投資事業,相關投資及處分均依照 「華航取得或處分資產處理程序」辦理,且相關資產處分均有經過華航審計委員會及董事會決議通過為由。
但是,科學城物流營運績效穩健且現金股利豐厚,在華航 2017 年年報中甚至是與華航營運依存度高的企業,為何華航轉身就表示,科學城物流並非核心轉投資事業,甚至要一次性出脫手上的26%股權?出脫股權是否有事先通知交通部?此外,在討論此事的董事會上,此案僅只是董事們聽取報告的「報告事項」、而非進行實質討論的「討論事項」,其原因為何?
華航針對此次交易發布的重訊中,皆無董事會及審計委員會通過日期,與華航所言有經審計委員會及董事會決議通過相悖,又是為什麼?而時任華航董事長何煖軒對媒體表示,科學城物流股權交易案有政治力介入,指的是哪些政治力?眾多疑點,我們都希望華航能出面清楚說明。
對於華航釋股科學城物流,台糖擁有優先承購權,台糖卻決定不使用。這個政策決定攸關科學城物流是否就此從泛公股公司變成民營事業,然而台糖卻表示此決定只是向董事長口頭報告,卻沒有任何會議記錄,這是國營事業內部管理該有的作為嗎?台糖以稿代簽發文給國營會說明不行使優先承購權,並請國營會鑒核,國營會卻只回文洽悉。也就是說,台糖向國營會報告這個決定並請示是否同意,國營會卻回一個「知道了」。這樣文不對題、規避責任的答覆,就是我國政府監管國營事業的方式嗎?也請台糖說明,是否接到了國營會「知道了」的解釋後,就當作是「同意」,而未進行後續的確認?
對此,台糖副總經理顧孝柔僅回應,台糖原本就持有 26% 科學城股權,經評估及詢問南科管理局及科學城物流公司,並無要求官股及公營企業須持股過半才能獲得南科管理局給予優惠的問題,且若要認購,因增列預算需時間處理而無法配合,所以確認無行使優先承購必要後呈報國營會。相關程序有進行內部簽呈,並由相關人等共同向董事長口頭報告。對此,時力黨團認為,以口頭方式決定重大管理事項,若是台糖慣常作為,將是我國國營企業管理中的一大漏洞。
🔺紅色疑雲牽連之大,連總統府國策顧問都出現其中?
在這次的疑雲中,總統府國策顧問秦嘉鴻先生,擔任益州化學工業股份有限公司的負責人,與其子秦錫鈞先生的名字都出現在整個交易案中!益州化工在 2017 年初減少手上的科學城物流股份,卻在幾個月後將華航釋出的股份全部吃下來,令人費解。
對此,我們原先也希望總統府能出席今天的記者會來說明,然而府方以「立法院監督對象應該是行政院」為由,不派員出席,對此,我們仍然希望總統府應就國策顧問遭外界質疑部分,對外清楚說明!
🔺科學城脫離「具政策目標的泛公股事業」後,還能享有優惠嗎?
以土地租金優惠為例,竹科與南科正常的租金價格為每平方公尺 59.3 元及 31.18 元,科學城物流成立之後,卻以 50.63 元及 19.33 元,分別向竹科與南科承租土地,相較於一般廠商每個月租金至少優惠 30 萬元,一年共少將近 800 萬元的土地租金。
但,當科學城轉型成民營事業、甚至外資事業,脫離「具政策目標的泛公股事業」身份後,是否就不應再享有這樣的優惠,以避免對其他民營事業造成不平等的對待?
對此,南科管理局副局長鄭秀絨說明,科學城物流從 2000 年起承租土地,合約為 20 年一約,到 2020 年第一期租約到期,租金為 12.9 元,該租金標準同其他園區事業。而新合約變成每平方公尺 19.33 元的原因,是因為 20 年來分攤的公共建設費用已經結束,只剩下土地租金的緣故。
不過,南科管理局仍未說明,這樣與其他民營公司相異的租金,是否造成對民營事業間不公平的競爭。
除此之外,在權利金的部分,竹科向科學城物流收取權利金,是每個月營業總額的 3%,南科則沒有權利金這項規定。我們接獲檢舉,部分科學城物流的業務是在竹科分公司進行,卻被移轉到位處南科的總公司去開發票,以規避權利金繳納。請問台糖,身為科學城物流的股東,是否有接獲檢舉?對此也要請問科技部,是否有監理機制去避免此類規避行為?
🔺陸委會有必要說明清楚,對於開放中資來台經營物流業的立場為何?
今天的記者會中,我們也邀請到中國事務的主管機關陸委會,便是希望能說明清楚,我國對於開放中資來台經營物流業的立場到底為何,以及針對順豐對科學城物流的重大影響力一案,又該如何監理?
陸委會副處長李必仁則表示,根據相關規定,目前針對中資來台投資汽車路線貨運業、汽車貨櫃運輸業等物流業別,禁止來台來台投資,若違法投資,將處 12 萬至 2500 萬元罰鍰,並撤銷登記許可。
針對科學城物流遭紅色資本入侵的嚴重事件,在今天的記者會中,仍有諸多問題有待總統府及各相關行政機關對外界進行完整、妥適的說明;而嘉里大榮的上層股權變動,經濟部投審會更應依法要求速提申請,落實投審會職責!
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