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【股東會大戰之前線，我可以只靠委託書就能行使股東權利？】
近日各大公司陸續招開股東會，來決議重要議案，例如：改選董事與監察人案，就是近期許多公司要進行股東會之目的 ; 但是依照公司法規定，這些議案多半需要公司持有已經發行股份總數（以下簡稱「持股」）過半數的股東出席，甚至在攸關變更章程案，更要2/3等高門檻人數出席才能開始決議的程序。
然而，在上市櫃公司的情況，股東們都遍佈投資市場各地，有時難以配合出席，如果此時又要求要親自出席，可能就會因為人數不足，導致公司議程無法順利進行，損害公司及投資人的利益，因此，立法者規劃了一項制度，解決此種難題，就是股東會委託書徵求制度。
不用到會場也能參與股東會？
【公司僵局之防免】
大家晚安，本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局（deadlock）是指公司因故陷於癱瘓之狀態，通常係肇因於股東會或董事會會議中，雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下，常見之原因為：
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。
因公司僵局單純涉及私權，基於私法自治，法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二：(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成；(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧，比較偏向實務工作取向，在此不予細究。後者則涉及法律解釋，茲分論如下：
1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時，若該公司派系壁壘分明，因任一方都無法過半，將造成決策困難，此時建議作法為：前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局，至於後者則無解，因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局，得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。
2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議，則只能透過向小股東「收購股權」，或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」，嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%，則當股東間發生爭執，公司就會陷入僵局，因此不建議做此種組織設計。
3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東，對股東會特別決議事項即形同享有否決權，該股東只要不出席股東會，就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而，因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股)，即便因少數關鍵股東反對而停擺，公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止，甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻，例如§185Ⅲ即規定：「出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定」。
惟應特別注意的是，少數涉及公司基本運作之特別決議事項，法律亦允許其降低門檻，其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」：「第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人，而使業務停擺。
4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營，應該務求能順利做成決策，因此應貫徹多數決之本旨，以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為，無論董事會與股東會之普通決議，均能以章程調高門檻。有學者指出，若允許章程調高普通決議門檻，將導致公司業務停擺，不應允許。所幸經濟部已然變更見解，按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函：「為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是，若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻，則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股？就會產生爭議，從文義觀之似無不可，但從避免僵局之目的觀察則應為否定。
5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配，涉及公司經營之核心事項，若允許少數股東享有否決權，則當大股東與小股東間無法達成共識時，就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺，因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為：『特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作』。
6. 公司僵局的最後手段：「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。(第2項)前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。
#星期五民商法教室18
#公司僵局
《六月二十一日各報頭條搶先報》
蘋果日報頭條
日鴨霸刪「國立」 馬震怒通牒正名 故宮國寶展嗆撤
國立故宮博物院翠玉白菜等國寶赴日本展出，展前日方部分宣傳海報竟刪除合約規定的「國立」二字，引發馬總統震怒，昨指示故宮與簽約單位東京博物館嚴正交涉，若未即刻全面修正，不排除取消展演，總統夫人周美青也不會赴日出席開幕儀式。故宮昨下最後通牒，要求東博與應援（即協力贊助）媒體須在台北時間今晚11時前，將未標示「國立」字樣的海報全撤除，否則就撤展。東博已同意協調應媒體以書面承諾，於今晚11時前撤換標示「國立」的海報。
蘋果日報重點新聞
涉賄 黃景泰辯 黃鴨贊助金
基隆市議長黃景泰涉貪案昨基隆地院更裁，對於檢方指控黃收受5家建商金錢，黃解釋是籌辦黃色小鴨的贊助金，合議庭認為檢方無法證明黃收錢後，向公務員施壓關說，且以黃將競選基隆市長無逃亡之虞等理由，裁定以200萬元交保。昨聲押庭訊結束後、評議尚未出爐前，黃竟外出放風，法界人士聞訊痛批：「沒看過聲押嫌犯可外出，太離譜了！」
港公投首日 35萬人投票
經過7天的「毅行爭普選」後，昨中午12時香港開始針對民間版特首普選方案進行網路公投。但投票前網站就遭受駭客攻擊。據了解，原本3個網路供應商因為攻擊量太大，只剩1個供應商。投票時間一到，有的人開啟投票App後當機，仍繼續嘗試，慢慢完成投票，至昨晚10時，投票人數已經超過35萬人。一名完成網路投票的黃太太開心的說，「希望投票人數可雨到50萬，甚至100萬更好。」
135刀砍爛妻子 醋夫畏罪上吊亡
彰化一對結婚近20年、感情和睦的夫妻，近來因丈夫懷疑從事網拍的妻子與男網友過從甚密，讓他戴綠帽，昨天持菜刀逼問時爆發衝突，竟失去理智瘋狂朝妻猛砍135刀，妻頭臉血肉模糊慘死。男子行兇後打電話給姊姊將3個孩子託孤，騎機車到台中市上吊身亡，原本幸福的家庭瞬間破碎。
油價新高 客運喊漲50元
伊拉克近期局勢動盪，導致國際油價飆升，中油公司預估後天汽柴油將大漲0.6-0.7元，創今年單周最大漲幅，發油量最大的95無鉛汽油將達36元；而因柴油價格也將超過客運油價補貼上限，客運業者和公會昨呼籲經濟部凍漲油價，否則各路線恐漲30~50元。經濟部昨指暫無緩漲油價計劃。
自由時報頭條
日海報國立神隱 故宮嗆撤展
國立故宮博物院二十四日將於日本東京博物館（東博）展開「神品至寶展」，但日本部分宣傳海報將「國立」兩字神隱，在馬英九總統指示下，故宮昨天大動作向日方抗議，表達我方不接受矮化的嚴正立場，東博與日方媒體須以書面承諾將海報改為正式展名，否則將中止本次交流展，並取消由總統夫人周美青率領的代表團所有行程。
自由時報重點新聞
與黃景泰串證？檢複訊購物站天后
基隆市議長黃景泰日前被聲押時，法院裁定以一百廿萬元交保，檢方抗告補證黃在被搜索當天，涉嫌與女子張雅琍有六通行動電話及兩通簡訊紀錄，疑對被辦案人員查扣的五百萬元來源進行串證，廉政署昨晚約談剛回國的張雅琍到案，在今天凌晨零時十五分以證人身分移送基隆地檢署複訊。
史學泰斗余英時 獲唐獎漢學獎
「做學問的人不能被名利權勢所絆！」有華人諾貝爾獎之稱的唐獎昨宣布首屆漢學獎得主是八十四歲的中國史學泰斗、中央研究院士余英時。前中研院長李遠哲說：「余英時闡發中國文化的現代意義，是海內外中國思想文化史之泰斗！」
免試放榜 逾13萬人錄取第一志願
十二年國教首年，全國高中職第一次免試入學昨天放榜，全國廿二萬七千多名考生，已有廿一萬一千多人錄取，總錄取率高達九成二，其中有六成、十三萬多人以第一志願錄取，但仍發生高分落榜或低就的情況。教育部長蔣偉寧昨則要求高中職動員「強力留住錄取考生」，也呼籲考生在「一免」就定位、六月廿三日報到。
警車追違規 又添冤魂
為了賺錢貼補家用，而捨美髮業改當鐵工的18歲呂姓男子，前夜在宜蘭縣未戴安全帽騎機車、闖紅燈，游姓警員開警車一路鳴笛追逐，呂男為逃避而衝落大排致死，傷心的家屬指死者孝順而貼心，死得冤枉，並質疑執法過當；宜蘭地檢署表示，將調閱警車行車紀錄器、路口監視器，以還原真相。
聯合報頭條
翠玉白菜赴日 「國立」不見 我揚言撤展
故宮國寶赴日展出，日方的宣傳海報卻只寫「台北故宮博物院」，未見「國立」兩字。馬英九總統相當不悅，昨天指示行政院要求故宮向東京國立博物館（東博）下通牒，限期今天午夜前全面修正，否則我方撤展，總統夫人周美青也將取消赴日。
聯合報重點新聞
內政部新政策 國家公園內開民宿、闢魚塭
內政部長陳威仁昨天提出新政策構想，為紓解都市房價壓力，他明年起將試辦「富麗農村風情小鎮」計畫；為使國家公園永續經營，擬以社會企業的概念，在國家公園內養虱目魚、經營民宿，挹注國家公園基金，作為環境教育之用。
中國史學泰斗 余英時獲唐獎漢學獎
唐獎今天公布首屆「漢學獎」得主， 由史學大師、美國普林斯頓大學榮譽教 授、中研院院士余英時獲獎，肯定他過 去超過半個世紀來，在中國歷史、思 想、政治及文化上的貢獻。
醋夫抓狂 砍妻百餘刀後上吊亡
彰化縣陳姓男子疑似懷疑妻子有外遇，昨天砍妻子一百多刀致死後，晚間在台中都會公園旁上吊身亡，留下三名子女抱頭痛哭。友人說，陳很古意，可能是太愛老婆才會這樣，讓人唏噓。
中國時報頭條
故宮下通牒 赴日國寶恐撤展
故宮赴日展恐破局？因日本媒體應援團製作的宣傳海報，將「台北國立故宮博物院」全稱的「國立」去除，引發我方的不滿，昨以罕見的強硬態度，向主辦單位東京國立博物館下通牒，要求在今晚日本時間12點（台灣時間11點）前需將未標示「國立」的海報撤換，無法撤換者一律撤除，不得延期。否則，由總統夫人周美青率領的代表團取消赴日行程，並中止東京、九州兩地展覽！
中國時報頭條新聞
技職出頭 6成學生的第一志願
首屆「十二年國教」放榜，技職出頭天！首屆12年國教第1次免試入學放榜，全國6成學生以高職為第1志願，顯示「先高中、後高職」的傳統思維已有轉變，同時，全國共437人因「超額比序」比不出來而增額錄取，多數集中在高職，基北區還有5A及作文4級分的學生，以第一志願錄取大安高工電機科。
核四封存 漲電價支應維護費
全民恐為核四封存付出調漲電費代價！台電昨天召開股東會，向股東專案報告「核四封存對台電的影響與因應」，會中聲明台電董事會通過，將跟政府要求，每年的核四封存維護費，須由政府編預算或由台電調漲電價支應。台電粗估每年封存經費約20億元，為此每度電須調漲0.01元，亦即每戶每年幫忙出42元維護核四設備。
蔬果殘留有機磷 過動兒風險增
吃蔬果身體好，但小心蔬果上的農藥殘留，可能與兒童過動症有關。一項國內研究指出，尿液中有機磷農藥濃度較高的兒童，罹患注意力不足過動症（ADHD）風險是濃度低兒童的2到8倍。
