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2020.06.22 國昌老師大同遞交委託書，換股東會出席證 + 記者採訪

（小編已經努力把老師談話內容整理出來，不過因為路邊車流聲雜訊太吵，已經放到聽力受損的音量，還是有部分聽不清楚，歡迎聽出來的網友補充。）

老師先說明，
第一個是自己並非大同的股東，手上連半張大同的股票都沒有。
第二個是，決定參選獨董後的確是有很多小股東跟我聯繫，希望能夠委託我出席。
自己也希望在6/30當天好好看看，股東會實際進行的狀況，所以今天來大同繳交我的委託書，換取出席證。

大同這家公司的公司治理，真的出現了很多問題。
像今天企業工會的同仁們，非常辛苦，自己的工作沒有辦法做，那還要到公司來，去執行這樣子的任務，看了其實讓人家覺得蠻辛苦的。
不管是過去所出現的違法的中資，還是大同的高層掏空公司，然後讓我們台灣投資人的錢到中國那邊，現在竟然變成了中共的國有控股公司。
我想這些事情，都必須要給全體的股東，一個清楚的交代，還有社會大眾一個很好的交代。
那我也不希望說，大同基層的員工，他們其實在他們的工作崗位上，非常兢兢業業的在努力，但竟然要被公司高層利用成，在鞏固自己經營權的工具，我覺得其實是讓人看了很不捨。

關於市場派的中資爭議，自己過去在立法院不斷強調，對於違法中資的相關事證，歡迎大家能夠舉發，我們的主管機關應該要...。
不管是過去出現的違法中資，還是大同高層掏空公司，讓台灣投資人的錢到中國，現在竟然變成中共國有的控股公司，這一些事情都必須要給全體的股東，還有社會大眾一個很好的交代。
（公司派）一方面喊狼來了，一方面又沒有任何具體的事證的話，這樣也會讓人覺得很遺憾，因為似乎好像也模糊了，整個公司治理敗壞的焦點。

自己不是公司派也不是市場派，除了那時王光祥先生來邀請以外，到今天為止，沒有跟他有任何的見面或接觸。
（公司派與市場派）他們兩邊各自打算要怎麼搞，那是他們必須要對自己的股東負責任。
但要再次呼籲台灣社會，如果希望讓台灣更好，讓台灣的資本市場...大家要冷靜下來想一想...

記者：
如果林郭文艷邀請您出席公司派擔任獨立董事的話，您會接受嗎？
老師：
我一開始就說了，如果他今天邀請我擔任獨立董事的話我也會欣然接受。
所以我一開始就公開講了，我希望如果今天公司派與市場派都能夠共同支持我，我覺得會對台灣的公司治理寫下新的一頁。
因位代表了不管是公司派或市場派，兩邊都坦坦蕩蕩。
全體股東都受害，結果公司沒有採取任何行動，對於這個掏空公司資產的...求償。
這已經不是公司派或市場派的問題，這是全體股東的權益...被犧牲了。

謝謝大家，今天有順利拿到議事手冊，大同公司年報，以及股東會出席證（展示文件），所以6/30那天我會順利的...喔不是,我會來出席股東會。
那至於能不能順利的進去...我看

記者：
到時會直播嗎？
老師：
（笑）再看看啦，如果可以允許的話～讓大家第一線的感受到...嗯，公司治理的現場。
不要好像淪為台灣在20世紀80、90年代全場都是黑衣人，然後有大批的群眾被動員來聚集。
我覺得那個都是台灣走過那個歲月，大家曾經看過的景象。希望那些令人遺憾的景象不要再發生。

記者：
過去有聽到什麼樣類似的風聲嗎？
老師：
有～多了，多了。
但是，我向來的立場就是，我都不做任何預設，我只希望說當天的股東會我們就好好地依法來進行，為台灣的公司治理，能夠守住一個最基本、應該有的樣貌。
我也很感謝，因為自從設置了吹哨者信箱了以後，來自股東、來自員工，大同內部提供的資訊其實還蠻多的。但是我這個人的個性向來是就事論事，看證據說話，所以我說我也不做任何的預設。我只希望...

老師：
謝謝各位網友，今天來大同這邊遞交委託書的工作就告一段落。那6/30號，股東會會正式上映。
這禮拜，《全民公司法》第三集我還是會按照一開始跟大家的承諾，準時上映。
謝謝，掰掰～

剪自完整直播：
https://www.facebook.com/kcfor2016/videos/566543077378899/

#名人堂

股市經營權爭奪的亂象

葉銀華

友訊經營權爭霸戰打得火熱，市場派、公司派可控持股都約二成左右，形成「五五波」的局面。圖為友訊公司外觀。本報系資料庫

近日，友訊因經營權之爭而更改股東常會日期，遭台灣證券交易所（證交所）處以違約金卅萬元。友訊公司派作法之目的，乃是企圖使市場派所取得的委託書無效。而證交所要求友訊於五日內改善，仍需於六月十五日召開股東常會，若友訊未改善，證交所將按次處違約金，或將其股票列為全額交割股。周日，友訊又召開董事會維持六月十五日舉行股東常會。

上市公司召開股東會，都必須在證交所平台公告，上市公司應於停止變更股東名簿記載日至少十二個營業日前，將召開股東會應公告申報的事項輸入證交所指定的網站申報系統。友訊在三月十八日董事會決議通過，訂於六月十五日召開一○九年股東常會（停止過戶期為四月十七日至六月十五日），以及該公司二位獨立董事依證交法於六月一日召集股東臨時會（停止過戶期五月三日至六月一日），均於證交所上開規定期間內公告在案。

友訊於五月廿五日召開董事會，決議將股東常會日期由六月十五日變更至六月廿九日，公司雖主張停止過戶期仍為四月十七日至六月十五日，但因六月十六日至六月廿九日間並未停止股東名簿記載，顯與公司法第一六五條「股東常會開會前六十日不得為股東名簿記載之變更」之內容有悖，而不予承認。

針對證交所的處罰，友訊公司派回應，股東會延後是因市場派壟斷委託書，嚴重傷害公司，股東會延期是不得不的自救辦法，並反問對於友訊二位獨董召集六月 一日股東臨時會的停止過戶日，與股東常會的停止過戶日重疊，質疑證交所是雙重標準。但上周五法院最新判決出爐，認為沒有辦法提出必須暫停臨時股東會必要性證明，故駁回公司派的申請，換句話說，六月一日臨時股東會確定登場。

其實，公司派為了阻擋市場派藉由改選董事取得經營權，終極目標就是讓市場派所掌握的股權與委託書不能行使投票權。為達此目標，所採取的手段眾多，有的合乎當時法規、有的遊走法律邊緣，有的則明顯違反法規。民國八、九十年代常用的手段，包括：不願召開股東會改選董事（即使召開也突然停電）、董事選舉改採全額連記法、委託書收購亂象（甚至黑道介入）、控告市場派炒作股票、排除外部股東提名的董事候選人與所提的股東會議案等。雖然上述有些手段已因法規修正而被禁止或有所改善，但有些手段仍持續被使用中。

還有衍生更多的手段，例如：上面所述之延遲股東會召開、以違法或有中資的理由排除異議股東或市場派持股的投票權（可能造成董事會雙包案）、利用奧步阻止市場派或異議股東出席股東會；甚至衍生出其他手段，包括：董事會認定持異議的獨董當然解任、臨時更改股東會主席、不照股東會議事規定進行等。

本文並未引申公司派就是違反法規，亦不能視為支持市場派與異議股東的作為。只是每當有經營權爭奪，股市就多所亂象，實有需要快速的糾正措施。本次友訊公司派之反併購措施都被證交所糾正或法院駁回，現有規定有改進的必要。不管公司派或市場派的作為，聘任的法律顧問扮演重要的角色。本文建議上市上櫃公司董事會、公司派或市場派，在做出有關股東會召開日期、議案之變更，以及解任董事或認定獨立董事當然解任，必須有律師出具之合法意見書，而相關決策與意見書自然須負有刑事、民事與行政責任。（作者為交通大學財務金融研究所教授）

#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)