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📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
　
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
　
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
　
　
⭐聯合推薦⭐

⭐賴英照（前司法院院長）　
　　
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
　　
　
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
　
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
　
　
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）　
　
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
　
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
　
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
　
　　
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
　
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
　
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
　
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
　
　
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）　　
　
強化法令遵循　落實公司治理
　
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
　
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
　
　
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）　　　
　
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
　
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
　
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
　
　
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）　　　
　
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
　
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
　
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
　
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
　
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
　
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
　
　　
　　
　　
　
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#今日疫情重點【新增266例本土，校正回歸89例、10例死亡；專責病房採兩人一室、病床數須達急性一般病床十分之一；收治確診人數無法達標，則撤銷醫學中心資格：萬華確診人數逐步下降，北市府兩點呼籲：一週採買兩次、一人確診全家篩檢】

台灣今（30）日新增266例COVID-19（又稱新冠肺炎、武漢肺炎）本土確診個案，校正回歸89例（新增與回歸數共355案例）。另外，今天公布新增10人死亡，沒有境外移入個案。

今日指揮中心也提出新政策，包含要求各醫院專責病房採兩人一室、病床數也須達到急性一般病床總床數的十分之一；若輕度、中度的病人住院10天，經判斷傳染力下降，則可回到家中進行7天居家隔離。

原本指揮中心公布新增死亡人數為11人，指揮中心醫療應變組副組長、疾病管制署副署長羅一鈞在記者會中表示，今日一名50多歲女性（案4582），5月初有萬華活動史，15日採檢同日入住集中檢疫所，但僅有死亡通報，還未取得診斷書。不過指揮中心在會後發稿澄清，因疫調誤植，該案移除，今日死亡人數下修至10人。

台北市政府今天也提出呼籲，希望民眾一週至多出門採買兩次、減少市場人流；且這次疫情多是家戶內相互傳染，因此未來一人確診，將會針對全家都做採檢。

另外，41萬劑AZ疫苗還有26萬劑未接種，陳時中今天表示，將於明天開始配發給各縣市，提供全國所有第一類醫事人員、雙北第二、三類人員接種。

■整體病例趨勢，待下週研判較清楚

指揮中心指揮官、衛福部長陳時中表示，今日新增的266例本土個案，包含123例男性、143例女性，年齡介於未滿5歲～90多歲，發病日介在5月14日～29日。校正回歸個案的89例中，則包含42例男性、47例女性，年齡介於未滿5歲～80多歲，發病日介於5月13日～27日。

綜上總共355例，新北市193例最多，台北市85例、桃園市24例、苗栗縣、台中市及彰化縣各9例、基隆市8例、花蓮縣6例、南投縣4例、嘉義縣3例、連江縣、台東縣、宜蘭縣、新竹市及高雄市各1例。其中具有萬華活動史者20例、台北茶藝館相關1例，其他已知感染源118例、關聯不明47例、疫調中169例。（見最新疫情概況圖）

今日死亡人數10人，包含9男1女，年齡都在60歲以上，其中7例具有高血壓、糖尿病或心臟病等慢性病史，發病日介於5月6日～25日，死亡日期介於5月24～29日。

今日校正回歸的人數下降，陳時中表示，不代表5月19日起實施的全國三級警戒奏效，「目前講效果有點言之過早，」他認為下週可以對整體的疫情有初步判斷，也才能知道目前的防疫手段是否正確。此外，雙北、桃園等縣市都在規劃封城演練，陳時中表示，指揮中心目前沒有封城計畫，會以好好實施三級警戒為主。

不過，重症人數的比例依然不容樂觀。指揮中心專家諮詢小組召集人張上淳表示，目前有9.3%病人嚴重肺炎，接近或已經呼吸衰竭的病患有258人、佔3.3%，其中180人使用呼吸器、葉克膜2人。

■居家隔離標準：住院10天後評估傳染力下降，則返家進行7天居家隔離

張上淳表示，目前專家小組已經訂出一套基本標準，針對住在醫院的輕度、中度個案，在發病10天後，若醫師評估傳染力下降，就可以回到家中，繼續居家隔離7天，一共完成17天的隔離治療，他強調，「這是全國統一的標準。」

台北市政府昨日也提出，針對輕症、無症狀患者開立居家隔離書17天，羅一鈞解釋，居家隔離17天是預開的動作，假設病患疫情沒有大變化，可以17天都待在家中觀察。17天居家隔離通知書會由篩檢單位代替衛生局開立，但若期間病患疫情有變化，改安置到集中檢疫所，也會再開立集中檢疫通知書，需要住院也會改開住院通知書。

羅一鈞說，因為發病後10天具有傳染力，因此居家隔離者、無症狀感染者，在家10天解除隔離後，須繼續在家中完成7天居家隔離；若轉住院，也須住院10天解除隔離才能回家，居家隔離期間有電子圍籬和每日關懷機制。

而為了加強對居家隔離者的監測與照顧，石崇良表示，指揮中心已經緊急採購1萬5,000個指尖血氧儀，預計6月2日送到各縣市衛生局，提供居家隔離病人使用。

安置量能部分，醫福會執行長王必勝表示，目前中央集中檢疫所可以收治的房間為2,000間，現已收治1,979人，包含新北市1,184人、台北市593人，中南部的空房較多，未來3天會持續增加新的房間、加上陸續解隔離完畢的房間，估計還有600間可擴增。他表示，今天上午與雙北聯繫，今日就可以將PCR陽性的確診者，全部確實移到集中檢疫所，避免在家中感染。

■醫療量能整備：專責病房兩人一室、床數須達急性一般病床十分之一

衛福部常務次長石崇良宣布，為了可以收治更多病人，要求各醫院專責病房必須兩人一室，如果醫院因為硬體設備受限，無法做到，就要加開更多專責病房，每家醫院專責病床的床數，必須要是該院急性一般病床總床數的十分之一。

石崇良說，健保署會介入了解，如果醫院在這部分病房中沒有收治確診病人，健保則不予給付。中央也確定把收治COVID-19的確診病人數，列入醫學評鑑的監測指標，若無法達標，則撤銷醫學中心資格。

他也呼籲，近日有民眾不願意與其他病人同房，目前已經規定必須兩人一室，請民眾配合醫院措施，收容更多需要醫療的病人；若民眾達到出院條件，也請配合出院，交通部會提供防疫計程車的聯絡窗口，讓民眾出院不必擔心無法返家。

由於過去兩週雙北確診大量病患，目前全台已有超過6,000名確診個案，其中3～4成需要到醫院就醫，造成重災區醫院病房爆滿、人力不足。石崇良說，目前協調結果如下：

1.使用氧氣的病患，先轉至急救責任醫院收治，若都滿床，第二階段轉到外縣市的急救責任醫院，第三順位則回到北區的重度級急救責任醫院。
2.使用呼吸器的病人，因為需要更複雜的照顧，第一會轉到重度級急救責任醫院加護病房，其次是外縣市重度級急救責任醫院，最後則是北區重度級急救責任醫院。

近期傳出消防員將病人送到醫院無法收治不斷轉院的問題，石崇良說，醫院得要有時間調整量能，因此無法一次快速且大量的收治病人；而台北與中南部醫學中心已建立綠色通道，互相支援病患的即時轉送，這中間院際轉送的救護車費用會由指揮中心負責。

石崇良也表示，醫院病床量能增加，人力也正盡快補足，各醫院在這一週已協調訓練其他科別的醫護投入，指揮中心已放寬津貼計算基準，投入照顧病人的醫護每人每班10,000元。

■消防前線累癱，民間救護車無法支援，形成「消防累死、民護餓死」

《報導者》自去年3月報導〈【防疫斷線】119救護員運送病患的SOS：高風險名冊看不到、拿N95口罩還得寫「借據」〉（https://bit.ly/3wIOtsB）當時即提到，民間救護車形同「防疫孤兒」，只能負責醫院院際之間的轉送，甚至也沒有被編列體制內，無法拿到防疫物資補給。

而此次雙北疫情短時間內爆發，大量病患需要分流、北病南送，或載往醫院、加強版集中檢疫所與防疫旅館，這些都是用前線救護車的消防救護人力。不僅消防員自己的救護量能受到擠壓，也得面臨長時間、大量的出勤，更有染疫風險，至今也有消防員因此確診。

全方位救護車事業股份有限公司執行長姜尚佑接受《報導者》採訪表示，希望政府可以盤點載送資源，編列預算納入民間救護車，加入目前載送確診病患的行列，並非只是少數的院際轉送。「各縣市的民間救護車約佔整體救護車輛數20～30％，在前線消防員繃緊時期，民間救護車可以加入一起支援，讓消防員有餘裕去處理原本的緊急救護。」

姜尚佑表示，目前民間救護車反而因為一般民眾住院人數下降、門診停診、非必要醫療行為暫緩，載送轉院的件數下降，明明可作為補充人力卻始終無法加入戰力，形成「消防累死、民護餓死」的奇怪狀態。

對此，石崇良回應，指揮中心已自昨日起試辦「遠距檢傷分類」，讓居家隔離、檢疫民眾可透過此平台，讓專科醫師問診，這也會降低非必要的送醫人數，減輕一線消防人員的負擔。此外，若是醫院轉送，目前也有公費補助，民間救護車也可加入。台北市長柯文哲則回應，會授權消防局去評估，如果有需要會考慮，若目前可以解決，就會以目前的系統來處理。

■北市提出兩大政策：一週採買兩次、一人中鏢全家篩檢

台北市長柯文哲今日下午召開記者會時表示，目前萬華的確診人數已逐步下降，目前評估沒有升四級的打算，同時各醫院的整備也開始慢慢完備，昨天開始就沒有出現救護車載病人到急診被擋下的問題，但會進一步精進，想辦法讓救護車載送的速度更快更準確。

柯文哲說，這兩週下來，只要政府的命令清楚，8成的民眾都會遵守，是高素質國民的展現，因此有幾項要點也呼籲民眾遵守：

第一，一週最多出門採買兩次。柯文哲說，目前傳統市場的人潮還是太多，希望民眾減少去市場的次數，少去、多買。北市府會協調市場自治會，希望每天暫停四分之一的攤位，大家輪流擺攤，設法讓市場人流下降。

第二，一人中鏢全家篩檢。柯文哲說，這次疫情很明顯家戶傳染占多數。目前確診者資料由各行政區的健康服務中心做疫調追蹤，未來當出現一個確診者，健康服務中心人員去給居家隔離書時，會提供如何聯絡、如何做全家人採檢的方式，並會以公費處理，由北市府負擔。相關細節今天晚上北市府會做細部討論。

■馬偕醫院傳出院內感染，指揮中心及台北市皆否認

今日國民黨台北市議員鍾小平出面爆料，表示接獲馬偕董事會和醫護陳情，醫院傳出院內群聚感染，不僅封鎖消息、也封鎖兩層樓，匡列100多名醫護人員。

對此，石崇良在記者會中表示，他今日上午才前往馬偕醫院，因為該院目前無法達到專責病房的房間數，所以暫時封鎖兩層樓，來擴充病房數，不是因為院內感染而封，嚴正否認院內感染一事。柯文哲也在北市記者會上表示，馬偕醫院封兩層樓改建整修成防疫專責病房，讓人以為是感染，「這是假新聞。」

■陳時中：國產疫苗有效性數據須說服專家；中央已與兩家國產疫苗公司簽約　　

針對國產疫苗二期試驗結束是否可以上市，陳時中說，知名疫苗如莫德納、輝瑞、AZ，都是二期做完、三期還沒完成就取得緊急授權EUA；而國產疫苗目前二期做了3,000多人，安全性得到認可，「但有效性受到的質疑比較多，三期是透過有接種疫苗、沒有接種疫苗的兩組人，染疫人數的比例，來證明有效性。未來國產疫苗的有效性，會跟自然感染病人的中和抗體、或有打過疫苗者的中和抗體相比來判斷，但當然要經過專家認同。」（本土疫苗進度如何？只做二期臨床試驗問題在哪？請看〈疫苗進行式〉https://bit.ly/3yQZTfE）

而目前政府已公開表示7月可以接種國產疫苗，也已簽了預採購合約。但陳時中也坦承，目前二期還未解盲，任何實驗都可能成功或失敗，都還需要科學證據。

至於近日民間欲申請疫苗來台，陳時中表示，民間組織或企業幫忙疫苗供應，若有意願或管道，可以先跟中央確認貨源。但他強調，進來的疫苗，政府必須審查是否有授權，若有就會協助後續行政流程、統一安排配送接種。

指揮中心發言人莊人祥今天晚間則證實，疾管署28日已與高端、聯亞兩家國產疫苗公司完成簽約，兩家合約相同，都是採購500萬劑，再加上擴充上限500萬劑的開口合約，也就是中央採購國產疫苗數量最多可能達到2,000萬劑。

■6月1日起公開物資配給資料，同時補助全國社區篩檢站設置

陳時中表示，疫情緊張時期防護衣的消耗很快，當中央機關、地方政府到一線醫療院所有物資需求時，指揮中心都會及時供應。自5月3日～27日，指揮中心已撥配一般醫用／外科口罩4,508萬片、N95口罩240萬個、隔離衣161萬件、防護衣約27萬件。6月1日起，物資撥配資料會公布在疾病管制署網站「COVID-19防疫專區」供各界查閱。

此外，陳時中說，社區篩檢是現階段非常重要的工具，可以即時把病人找出來。指揮中心已訂定各地方政府社區篩檢站補助要點，鼓勵各縣市可以在個案數多、確診者足跡熱區設置，並且給具有相關接觸史、活動史的無症狀民眾篩檢。同時，為了保全醫療量能，篩檢站地點要設置在社區健康中心，或非重度級急救責任醫院，接下來會提供社區篩檢站設置指引做為參考。

相關補助則為每一篩檢站提供20萬元、每一案費用補助500元，採檢醫師一班6,000元、護理師等醫事人員一班3,500元、行政、清潔人員每日2,000元。

（文／陳潔；設計與資料整理／林珍娜、柯皓翔；攝影／王騰毅、鄭宇辰、蔡耀徵）

#延伸閱讀
【「這是我們集體的失敗」──疫苗生產大國卻被疫情重創，來自印度沉痛的告白】https://bit.ly/3bXnguw
【真的假的？確診數「校正回歸」很正常，但一次回補太多天恐使疫情判斷失準？】https://bit.ly/3fJSUfW
【從武漢到世界──COVID-19（武漢肺炎）疫情即時脈動】http://bit.ly/2HMR2T6

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【焦點活動】ESG 領先企業2020

隨著 ESG 投資成為全球主流議題，香港各監管機構推出相應條例及指引加以推動，市場與投資者愈趨關注 ESG 對企業的聲譽、表現及風險管理的影響。

而香港交易所於2019年底再度修訂《環境（Environmental）、社會（Social）及管治（Governance） 報告指引》（簡稱ESG指引）及相關《上市規則》條文，進一步提升香港上市公司在ESG方面的管治及披露水平，修訂條文於今年7月1日起生效。是次主要修訂包括針對董事會在ESG方面的參與、要求企業設立環保目標、規定須匯報有關影響氣候變化的訊息，及修訂社會關鍵績效指標並將其披露責任提升等。
為表揚各企業對可持續發展、社會共融及環境保護作出的貢獻，《彭博商業周刊∕中文版》今年再度與德勤攜手舉辦第二屆「ESG 領先企業」活動，藉此推動企業ESG的發展，讓ESG表現出色的企業分享其實踐經驗與成果。

活動詳情請瀏覽：http://www.bbwhkevent.com/esg2020
歡迎查詢：sinsee_ho@modernmedia.com.hk