在美港人組織香港民主委員會(HKDC)成立兩年,9月21日宣布由香港前學生領袖周永康任董事會主席,梁繼平接替朱牧民任執行總監,前立法會議員羅冠聰任召集人,旋即在美國華府展開國會遊說。
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同時也有3部Youtube影片,追蹤數超過243的網紅高雄市議員-林于凱,也在其Youtube影片中提到,【獨董月領18萬未屢行監督之責】常董草率決策,高雄市議會函請高銀究責! 慶富案調查專案小組歷經3次專案小組會議、1次土地會勘、1次法律諮詢顧問會議、1次調閱資料協商會議、1次訪談總稽核、2次現閱資料後,終於在今天正式提出專案調查報告!作為小組召集人,感謝小組成員、法律顧問律師與所有相關人士在調查...
董事會 召集 人 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 的最佳貼文
【實務見解,分享!】
⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是,
📍董事間競業禁止的射程範圍?
📍在股東會上提出違法候選人,則該股東會決議是無效,還是得撤銷?
順帶一提,這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一,大家如果有興趣,可以看一下判決內文!
👉法院怎麼說:
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(一) 按公司法第209條第1項規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益,與公司為現實之競業行為,防制此利益衝突之情事,以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務,即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為,他公司如非為營業性質相同或類似者,因二公司間無競爭關係,無適用競業禁止規範之必要;他公司如為經營同類業務者,因存在競爭之可能性,仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司,#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司,#或為關係企業(公司法第369條之1參照),雖各公司獨立存在而有各別法人格,#因在經濟意義上實為一體,或無利益衝突可言,#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定:已依本法發行有價證券之公司召集股東會時,關於公司法第209條第1項之決議事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」,與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」,#用語雖不同,#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露,使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定,董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容,並取得許可,#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務,#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷,即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容,檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案,應適用證交法第26條之1規定,在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案,說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者,#始得表明於股東會討論該議案前,#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明,均應依上開規定,適當而充分揭露董事競業行為之資訊,始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定,公司董事選舉,採候選人提名制度者,股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定:「董事會或其他召集權人召集股東會者,對董事被提名人應予審查,除有左列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單……」,係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時,對董事候選人審查之標準,#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會,#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由,#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制,系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除,系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉,作成系爭第四議程決議,其內容未違反公司法第192條之1規定,因而駁回上訴人確認該決議無效之訴,核無違誤。
判決全文在這邊:https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
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大家都了解了嗎?😁
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董事會 召集 人 在 竹科大小事 Facebook 的精選貼文
【工商服務】
貼心小叮嚀~忘了報備延期召開110年股東常會,恐面臨破財危機‼️
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🎯股東常會於110年8月31日後召開者,須於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
🎯延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
🎯集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人
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【為因應嚴重特殊傳染性肺炎疫情非公開發行公司召開股東會之相關問答集】
隨疫情指揮中心調整異動,請依此網頁為主:https://reurl.cc/83K4gb
一、非公開發行公司是否強制延期召開股東會?
答:否。
1.中央流行疫情指揮中心於110年5月19日宣布,全國均為第三級警戒區域,須停止室內5人以上、室外10人以上之聚會,公司股東會如有上開情形(包含出席股東、主席、議事人員等全體),原則不得開會。考量非公發公司股東人數等狀況不一,倘公司評估狀況後認為可符合因應疫情相關措施,則仍得照常召開股東會。
2.中央流行疫情指揮中心於110年7月23日宣布,自110年7月27日至8月9日調降疫情警戒標準至第二級警戒區域,集會活動人數上限調整為室內50人、室外100人,非公發公司股東會之人數上限,亦隨同調整。
二、延期召開股東會是否需申請?
答:
1.公司除得依公司法第170條第2項但書規定,報請主管機關核准延開股東常會外,如因目前疫情致公司無法申請延開或無法召開者,公司亦得不經申請而自行延期於110年8月31日前召開。
2.倘公司因疫情致於110年8月31日前召開有困難時,仍可依公司法第170條第2項但書規定,原則於110年8月31日前報請主管機關核准延期。
3.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
三、延期召開股東會是否有期限?
答:
1.公司無法於110年8月31日前召開股東會時,其延期召開之股東會均應於110年12月31日前召開。
2.本部未來將視疫情狀況,再行滾動式調整並週知。
四、公司延期召開股東會之內部作業流程為何?
答:公司因疫情關係,可由董事長或董事會決議,延後召開股東會,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼延期召開之訊息。
五、股東會延期後,實際召開股東會之日期及地點如何決定與通知?
答:
1.公司因疫情關係延後舉行股東會者,嗣後實際開會日期及地點仍應經公司董事會決議。
2.實際開會日期及地點應於股東會開會日10日前通知各股東,並於公司網頁或本部商業司之『公司依公司法規定公告資訊站』(https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/)等方式張貼召開之訊息。
六、股東會延期後,實際召開股東會之停止過戶期間、股東提案、董事提名程序、委託書及開會通知書等相關作業,應如何辦理?
答:
1.非公開發行公司因疫情延期至110年8月31日以前召開股東會者,其「原已踐行之前置作業程序」及期間之計算,以原定之股東會日期為基準,無須重新作業。例如:原訂於110年6月30日召開股東會,並已進行前置作業如:停止過戶期間、股東提案、董事提名程序及寄發股東會召集通知等,但因疫情關係而延期至110年8月2日實際開會者,之前已進行的前置作業,不須重新作業。
2.如公司依原定之股東會為基準,踐行前置作業程序有窒礙難行之處,公司可重新作業。
七、公開發行公司之股東會應如何辦理?
答:金管會已於110年5月20日公告,公開發行公司自110年5月24日起至110年6月30日止,停止召開股東會,相關措施請參閱金管會新聞稿。
八、若公司董監事任期於110年6月15日屆滿,原訂110年6月25日召開股東會改選,惟因疫情關係,股東會延至110 年8月20日,則新選任董監事任期為何?股東會議事錄如何記載任期?股東會現場需不需要補充說明?
答:新任董監事之任期應以實際改選日起算,即任期係自110 年8月 20日至113 年8月 19日,股東會議事錄記載之任期亦同,且股東會現場亦可為補充之說明。
九、公司股東會如有修正章程或修正公司自訂辦法等議題,於延期召開股東會時,股東會議事錄或修正條文應記載修正日期為何?
答:以股東會實際召開日期為準。
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#工商報報
#股東常會
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【獨董月領18萬未屢行監督之責】常董草率決策,高雄市議會函請高銀究責!
慶富案調查專案小組歷經3次專案小組會議、1次土地會勘、1次法律諮詢顧問會議、1次調閱資料協商會議、1次訪談總稽核、2次現閱資料後,終於在今天正式提出專案調查報告!作為小組召集人,感謝小組成員、法律顧問律師與所有相關人士在調查過程中提供的協助。
高雄銀行在放貸給慶富集團共41.76億元的過程中,有許多疏漏都顯示了董事會未盡治理監督、內部控制、風險管理等義務,以17.46億元的獵雷艦工程履約保證金為例,沒有銀行敢借,兆豐、京城、台銀、土銀都不要,結果高銀從徵信到放款,竟然只花了4天!
高雄銀行從2013年海科館聯貸案起,陸續貸款給慶陽海洋、慶峯水產、慶富造船、慶洋投資等慶富集團公司共41.76億元,因為無法收回貸款造成損失光在2018年度核銷呆帳就達7.6億,損失慘重。我們調查小組一一審視各案放貸過程,並且親自前往高雄銀行現閱董事會會議紀錄與錄音,發現許多不合理之處:
【慶富】
❌ 短期授信、多次續約或借新還舊,實質上達到中期授信,卻規避提供擔保品
【慶陽】
❌ 海科館聯貸案約定BOT案建物、設備為擔保品,無實質擔保品
❌ 原保證人陳慶男長子陳偉郎被票交所公告為拒絕往來戶後,保證人改為已負6.5億從債務的次子陳偉志,償債能力有疑,高銀卻未要求加提擔保
【慶峯】
❌ 同意以21年船齡漁船作為加強擔保,違反財政部公告與高銀內規
❌ 高銀稱慶峯暫結自2015年10月之損益已由虧轉盈,但獲利僅74.5萬元,相較3億高額貸款,清償能力大有疑義
❌ 高銀未按照原貸款條件、還款期限直接辦理拍賣擔保品或要求保證人逕負連帶清償責任,反而還同意展延、寬限還款
❌ 2016年慶峯變更公司登記,擔保人陳慶男成為0持股董事,預為安排規避清償責任,高銀未積極應對
【慶洋】
❌ 違反財政部函示中期授信以擔保授信為原則
❌ 會計師函早已揭露慶洋轉投資各公司財務報表未經會計師查核簽證,對損益採保留意見,常務董事卻未理會
本次之新事證包括:
❌ 2015/3/12通過之8.3億元放貸程序,在授信審核及授信契據簽訂過程中,有提早偷跑的情況
❌ 在2014/11/6聯貸案履約保證金17.46億元的常董會議上,當時的總經理王進安做出不符事實的案件背景陳述
❌ 多次的董事會議中,針對放貸案並未做出明確決議,但於會議紀錄中記載「照案通過」
這些都顯現高銀在決策過程中的草率!
總結調查內容後,我們在最後一次專案小組會議(11/25)中討論得出報告結論,將函請高市府對相關董事與未善盡監察責任獨立董事提起民事求償,並函請高市府對違反銀行法、證交法相關董事與人員提起背信罪刑事告訴,本報告與新事證同時函送地檢署偵辦,並函送金管會,由該會重新審視相關人員行政責任!
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董事會 召集 人 在 HKFEEL Youtube 的最讚貼文
白手之初
鄺海翔先生(Rono),「香港青年創業家總商會」創會主席亦係新鮮出爐本年度「香港十大傑出青年」,「Best video Ltd.」創辦人。
Rono兩三歲的時候與父母一起移居香港。自幼就居於父親所在公司的宿舍,與幾戶鄰居共用厨房和廁所。那時的鄰里關係很不錯,相濡以沫,倒是其樂融融,也打下了他善於與人溝通的基礎。求學時期,Rono入讀大角咀銘基書院,畢業後,他選修了科技大學工程系。那麽,在大學生活中,有哪些事情是對創業最有啟發的呢?還有,可能大家最有興趣的是,讀工程同拍片又有甚麼關係呢?且聽Rono細細道來。
工程師係最聰明的「賊」
畢業那一年,大學系主任召集一眾學生,問:「各位就讀本系三年,各人以為工程師乃係何物耶?」於是,同學踴躍回應,類皆志向高遠,目標宏大。誰知,系主任總結:「錯了,究其實際,工程師,只係一名賊仔而已。」此言一出,同學們無不哇然失驚。系主任補充:「所謂工程師,即最聰明之賊也,乃係以各種別人已研發之成果,妙運巧思,將其揉合一體,變為可以經世致用之產品,推出社會。如此一來,乃係將別人已有之意念,變成自己全新之作品,真可謂最聰明之賊矣。」Rono深受啟發,知道以後的創作和發展,是要「善於改良」,為佢日後Best Video 既生意理念寫下籃圖。
超前十七年的生意
另一件事,就是,Rono寫畢業論文的1998年,網絡世界還僅僅是嶄露頭角——他已經研發了「網上補習老師介紹平台」——即使在十七年後的今天,這也是很潮很實用的項目。然而,更令當年評核的教授們吃驚的是,Rono在present完整個project之後,繼而指出:雖然它已經是一個看得見,用得着,有巿場的計劃,但我不會推出來應用,因為,我預計這種生意模式如果可行的話,就會引起大規模的模仿效應,巿場爭奪之下,最終無利可圖。對此,教授們無不擊節讚賞,認為Rono更多走了一步,很有巿場觸覺,很接地氣。因此,論文最終獲評為A+。
五年之約
離開校園,Rono先去了一間近二百人的中型IT公司,負責為客戶作技術顧問。如前所述,Rono由於自小就已善於與人溝通相處,便於巿場推廣,這在IT界別是相當明顯的優勢。更加上Rono專注業務,所謂業精於勤,到了25歲,就當上公司副總裁(VP)。
後來,為了挑戰自己,Rono毅然接受降職轉到一間大型電訊公司工作,他想試試看,自己在大公司中要花多少時間才能升到VP的位置。到了二十七歲,他在新公司的職位與VP僅一步之遙,而且,在生意業績上,也完全「夠數」可以擔當VP了。於是,他就和老闆探討升職的可能性。老闆也稱讚他年輕有為,只要再浸淫五年,就可以升上VP,到時也不過三十出頭,在業內已是很快的升職速度了。Rono笑稱,自己當年畢竟是「年少氣盛」,明明夠資格卻偏要受限於年資的束縛。於是,他就回應老闆說:「那等五年之後,我再來找您吧!」自此他決定辭職,開始踏上創業之路。
高清之巔
到了2008年,IT界的高清時代來臨,巿場觸覺十分敏銳的Rono發現,雖然很多播放器的硬件都換上了高清(HD)的性能,但是,本地製作高清節目的公司卻未見蹤影。於是,他瞅準這個空隙,揮軍殺入巿場。
Rono在當年創立「Best video」,投入最多的資源是时間,資金卻很少。Rono說是「兩萬蚊有找」,正是由於欠缺資金,不敢買入當年許多新穎而昂貴的器材。這些器材投資大,貶值快,許多行家都不堪重負。Rono卻是寧可租用也不買,雖然租金不菲,但一直都可以租用最新的器材。Rono笑稱自己既唔識拍片,又無Studio 亦無自己器材,靠的是自己以往累積的口材同推銷技巧以及懂得跟專業的攝影師及後期製作團隊,緊密合作,打造了一個又一個成功的案例!客戶對此也很接受和認同。口碑相傳,業務範圍從起初的廣告,擴展到培訓,繼而產品推廣,巿場營銷,以及模特兒公司等。2014-15年度,「Best video」的年度收入突破八位數字。
廣交朋友
Rono出任創會主席的「香港青年創業家總商會」,是個支援青年創業的平台。董事會成員和Rono一樣,都是實戰經驗豐富的創業家。Rono直言是抱着 「交朋友」的心態來從事這一項公務,每天都花去三分之二的工作時間,希望與創業界的相關組織互相支持和提攜。懷有創業夢想的你,就來和Rono交個朋友吧。
網站:http://hk-feel.com/
Facebook Page:https://www.facebook.com/hongkongfeel
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董事會 召集 人 在 林佳龍 Youtube 的最讚貼文
今(6)日林佳龍委員在教育及文化委員會就「學產基金管理條例草案」與「私立學校法」修法等案質詢教育部長蔣偉寧。林佳龍委員表示,教育部的學產基金坐擁有一千多億的資產,卻欠約有系統的管理,而且新設的學產基金管理條例裡也沒有成立管理委員會去監督龐大的金額,難保不會成為部長的私房錢。
教育部擁有土地860幾公頃價值700多億、現金79億6千多萬以及有價證券6億多,林佳龍委員表示,坐擁有一千多億的資產,但是教育部新設的學產基金管理條例,卻沒有成立一個機制去管理監督這麼龐大的金額,「這麼多資產會不會變成部長的私房錢?」蔣部長回答: 「以前不是,未來也不是」,林佳龍委員馬上表示:「以前到底是不是,不是你能回答」,一個非常清廉很想做事的人也不想「懷璧其罪」,所以「未來也不能確定是不是啦!」。蔣部長表示,目前在教育部組織法有任務編組的管理委員會,他支持也接受林委員的建議,願意在從法律的規範上去進一步考慮明訂規範。林佳龍委員也在教委會提出法律草案的修正動議,提出學產基金的收支、保管及運用,應設置學產基金管理委員會,置委員十一人至十七人,其中一人為主任委員,由教育部長或其指派人員兼任之;其餘委員,由教育部聘請相關單位主管、有關機關 (構) 之代表、學者及專家兼任之。管理委員會每三個月開會一次,必要時得召開臨時會議,均由主任委員召集之;主任委員因故不能出席時,由主任委員指定委員一人代理。
林佳龍委員表示學產基金「千億資產,只有七億租金」非常沒有效益,用地有4000多筆因為欠約有系統的管理,發生花蓮、北投、士林等地有土地被占用、廉價出租、閒置等狀況。林佳龍委員也指出,例如台中中興大學與國立台中圖書館旁急需增加校區作為「數位文創園區」,學產基金不動產應該多用於文教建設上,只要是有助促進興學與教育就應開放來運用。蔣部長於席中亦同意林委員的主張。林佳龍委員立即在教育委員會上提出臨時提案,要求教育部應於一周內全面檢討提供上述學產基金不動產被占用、產廉價出租、閒置沒有被利用之現有清冊,以及未來活化規劃等面報告送教育及文化委員會備查。
今日教委會亦審查「私立學校法」修法,林佳龍委員表示, 因應12年國教,私立學校教學也是重要的一軌,教育部應成立專案小組針對從小學到大專,私校的定位及其權利、義務明訂規範清楚。林佳龍委員針對「私立學校法」修法指出,不能為了鼓勵私校興學,而一昧提出完全免稅優惠或租稅補貼,這樣會變成表面上是讓私校可以生存,但事實上卻對私校的發展環境相當不利,有些私校學雜費又高、又貴,教學品質卻不好,「該退場的,就該讓他退場」。蔣部長也答覆,的確12年國教後私校既然受政府補助就要有監督機制,例如董事會要設公益監察人等,教育部在上次林委員就私校公共化議題質詢後,就已經成立專案小組具體檢討整個私立學校在獲得政府的補助與辦學的彈性間如何平衡的問題,並將在七月底完成研議。
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