📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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同時也有1部Youtube影片,追蹤數超過4萬的網紅追劇時間Emmy,也在其Youtube影片中提到,對油價發動自殺攻擊的男人,現在應該很想自殺了QQ~ 油價維持在二十美元上下,根本比礦泉水還便宜,最後悔的人可能是沙烏地阿拉伯王子MBS,現在他可能很懊惱自己為什麼要在三月初發動增產攻擊,使油價提前暴跌。 但是他這麼做,有他理性的理由。 雖然全球媒體注意到的都是MBS的恐怖新聞,例如分屍記者卡紹...
銀行 業 建立 公司 治理 制度 在 Facebook 的最佳貼文
今天財政建設委員會,我分別就台北市推動減碳、綠能、氣候治理的預算架構與統計數據問題,向主計處與財政局提出質詢,並針對富邦銀行在中國的曝險情況,提醒市府應注意投資地雷。
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1⃣要求主計處掌握氣候預算整體架構
今年4月22日世界地球日,柯市長已宣示將於2030年減碳30%,但台北市目前的氣候治理相關業務、計畫和預算,都散布在各局處,並沒有編列獨立的「#氣候預算」。
因此,我建議主計處應統整各局處的相關數據,建置清楚的氣候預算架構,才能有效掌握目標與可行性,規劃整體性的能源與氣候相關政策,處長也已承諾會開始研議。
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2⃣完善能源、氣候統計數據
目前在「臺北市城市競爭力指標查詢系統」僅有「能源消耗」資料,但諸如再生能源、智慧電網相關數據、各部門用電、碳排數據等都缺如。
我要求主計處,應開始進行能源相關的統計工作,統整產發局、環保局目前已有收集的數據,並建置整體性統計架構,供減碳政策評估參考。對此,主計處長承諾會在兩個禮拜內,告知初步的評估狀況與可執行度。
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3⃣應掌握富邦中國投資地雷
過去富邦金控對中國的投資,已有多家停牌、下市、虧損,甚至面臨整改、涉嫌掏空,我特別指出,台北市政府身為富邦的股東,應清楚掌握對外投資的具體狀況、了解富邦面對此類投資地雷的後續處分,並評估其對台北市公庫業務的影響。
財政局長身為市府公股代表,已應允會針對富邦投資的各家中國公司了解情況,並提供逐一報告。
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4⃣評估綠能、節電租稅優惠
推動綠能、節電是市府的重要政策,我也提醒財政局應開始評估思考,如何在制度內建立綠能、節電、綠建築相關的鼓勵措施,如:稅務補貼或減免等,以提供長遠發展綠能的誘因。
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#大安 #文山 #林穎孟
問政報告 https://yingmeng.pros.is/report2020fw
陳情與免費法律諮詢請洽 https://forms.gle/pG7YjamwHcN1735d7
銀行 業 建立 公司 治理 制度 在 Emmy追劇時間 Facebook 的最讚貼文
【對油價發動自殺攻擊的男人,現在應該很想自殺了QQ~】
油價維持在二十美元上下,根本比礦泉水還便宜,最後悔的人可能是沙烏地阿拉伯王子MBS,現在他可能很懊惱自己為什麼要在三月初發動增產攻擊,使油價提前暴跌。
但是他這麼做,有他理性的理由。
雖然全球媒體注意到的都是MBS的恐怖新聞,例如分屍記者卡紹吉、清洗阿拉伯王室等,但MBS在任內也進行了非常多改革,包括沙烏地阿拉伯女性第一次可以開車,可以創業,可以自己決定出國玩。
阿拉伯人是兄終弟及的部落制度,因為部落戰爭時期,領袖死亡之後,必須立刻由成熟的領袖來帶領部族,父死子繼通常不可行,因為兒子實在太小了,老臣不服。
但是在承平時期,國王通常會活得很老,年紀太大,兄終弟及變成了老人政治,MBS的爸爸即位時已經八十歲,前一任的阿北也是八十歲即位,老人已經在安養天年,懶得改革了。但是MBS才34歲,正是他朝氣蓬勃的時候。
MBS主張改革沙烏地阿拉伯,從王室家族轉變成真正的國家。他是最支持石油減產的一個油國領袖,因為他認為沙烏地阿拉伯太依賴石油的收入,沒有其他經濟活動。2018年石油收入佔沙烏地阿拉伯外匯收入的90%,他們能拿到國際舞台上跟大家交換的產品只有石油。
他在還沒被指定王儲前,就負責經濟改革的政策,提出了「2030遠景計畫」,希望沙烏地阿拉伯能真正成為一個強國,例如他想把主權基金經營成全球最大的主權基金,佔有全球10%的投資能力,因此有一個非常著名的故事,日本軟體銀行創辦人孫正義只向他進行了45分鐘的簡報,就拿到450億美元成立了願景基金。
MBS希望非石油收入增長六倍,私人中小型企業從20%提高到佔經濟35%,這樣才能活絡創業精神。
最震撼的舉動是他把幾乎等於沙國王室財產的國營石油公司Aramco拿到華爾街去上市,釋出了5%股權。因為沙國王室對Aramco的處置太隨便了,根本就是當成私人金庫,缺錢時就拿錢出來發,像是家族財產一樣,可是如果你要建立一個正常化國家,你得逐漸把這些資產的處理規範化。
這有點像2000年前後中國拿四大銀行出去IPO,希望能以西方公司治理「倒逼改革」,將來銀行要做任何處置,需要接受大眾投資人的看法,大家覺得你做對事情,你股價高了,整個公司市值就不一樣。MBS希望Aramco越來越像是「沙烏地阿拉伯」的公司,而不是王室的公司。
為了實現改革,他是非常需要在石油訂價上有話語權的,這樣才能確保他在一個穩定、可控,油價收入足夠,但不會多到破壞改革的情況下,才能支持他的經濟政策。
尤其是美國逐漸從中東撤軍,MBS心裡也很清楚,俄羅斯的勢力會越來越深入沙烏地阿拉伯的周圍國家,對付普丁必須比普丁還狠,所以MBS對油價直接實施了自殺式襲擊。
喜歡看Youtube的同學看這邊:https://youtu.be/VM4c2r7BnfA
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雖然全球媒體注意到的都是MBS的恐怖新聞,例如分屍記者卡紹吉、清洗阿拉伯王室等,但MBS在任內也進行了非常多改革,包括沙烏地阿拉伯女性第一次可以開車,可以創業,可以自己決定出國玩。
阿拉伯人是兄終弟及的部落制度,因為部落戰爭時期,領袖死亡之後,必須立刻由成熟的領袖來帶領部族,父死子繼通常不可行,因為兒子實在太小了,老臣不服。
但是在承平時期,國王通常會活得很老,年紀太大,兄終弟及變成了老人政治,MBS的爸爸即位時已經八十歲,前一任的阿北也是八十歲即位,老人已經在安養天年,懶得改革了。但是MBS才34歲,正是他朝氣蓬勃的時候。
MBS主張改革沙烏地阿拉伯,從王室家族轉變成真正的國家。他是最支持石油減產的一個油國領袖,因為他認為沙烏地阿拉伯太依賴石油的收入,沒有其他經濟活動。2018年石油收入佔沙烏地阿拉伯外匯收入的90%,他們能拿到國際舞台上跟大家交換的產品只有石油。
他在還沒被指定王儲前,就負責經濟改革的政策,提出了「2030遠景計畫」,希望沙烏地阿拉伯能真正成為一個強國,例如他想把主權基金經營成全球最大的主權基金,佔有全球10%的投資能力,因此有一個非常著名的故事,日本軟體銀行創辦人孫正義只向他進行了45分鐘的簡報,就拿到450億美元成立了願景基金。
MBS希望非石油收入增長六倍,私人中小型企業從20%提高到佔經濟35%,這樣才能活絡創業精神。
最震撼的舉動是他把幾乎等於沙國王室財產的國營石油公司Aramco拿到華爾街去上市,釋出了5%股權。因為沙國王室對Aramco的處置太隨便了,根本就是當成私人金庫,缺錢時就拿錢出來發,像是家族財產一樣,可是如果你要建立一個正常化國家,你得逐漸把這些資產的處理規範化。
這有點像2000年前後中國拿四大銀行出去IPO,希望能以西方公司治理「倒逼改革」,將來銀行要做任何處置,需要接受大眾投資人的看法,大家覺得你做對事情,你股價高了,整個公司市值就不一樣。MBS希望Aramco越來越像是「沙烏地阿拉伯」的公司,而不是王室的公司。
為了實現改革,他是非常需要在石油訂價上有話語權的,這樣才能確保他在一個穩定、可控,油價收入足夠,但不會多到破壞改革的情況下,才能支持他的經濟政策。
尤其是美國逐漸從中東撤軍,MBS心裡也很清楚,俄羅斯的勢力會越來越深入沙烏地阿拉伯的周圍國家,對付普丁必須比普丁還狠,所以MBS對油價直接實施了自殺式襲擊。