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【老派日曆 × 微百科 × 主題分享】
中秋佳節吃甚麼🍴
你的古早味．老派日曆幫你發掘🔍️
中秋連假將至，也許因疫情無法聚餐烤肉
但能靜靜的在家享受一頓美好餐點
也是件很幸福的事！
有甚麼古早味令你忘懷不了呢？
小巷中的美食、記憶中的老品牌？
透過老派日曆圖像回顧好滋味吧！
✨居家必備調味，缺此不可 #岐山醬油
老牌醬油的醍醐味，是最熟悉的家鄉味
搭配沙茶使用，成為吃火鍋時的絕佳沾醬
沙茶+醬油是小編最愛的組合~你呢？
✨沁涼口感，童年好滋味 #黑松沙士
吃太多覺得有點油膩嗎？喝點冰冰涼涼的汽水
甜甜的滋味，大人小孩都可以來上一杯！
✨雖是配料，卻可畫龍點睛 #可果美番茄醬
炒飯時加入番茄醬調味，色香味俱全！
拿來做為沾醬、比薩也很適合！
你都怎麼使用番茄醬料理呢？
#2022老派的生活日曆 #1月主題分享
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#報時光UDNtime
【 八月主題分享 4. 財務簽證與稅務簽證的差異 】
大家好我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。在這個月，我已經和大家分享了 1. 閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk ) 、2. 常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，以及 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 (連結：https://bit.ly/3lgSvDA )。希望這三篇能帶給大家一些收穫，如果錯過了可以點擊上方連結閱讀。
這個月的第四篇文章，我想和大家分享的主題是：財務報表查核簽證與營利事業所得稅簽證申報(以下分別簡稱財務及稅務簽證)的差異。當創業者踏上創業的征途後，依規定會有出具財務報表的需求，並必須向政府進行稅務結算申報。若創業者非財會背景出身，在創業初期資源有限的情況下，創業者大多會選擇將前述工作外包給記帳士或是會計師事務所全權處理，但在什麼時候，創業者會需要委託會計師出具簽證報告呢？常聽到的財務簽證與稅務簽證又有什麼樣的差異？
隨著企業規模擴大，財務報表編製也愈加困難且複雜，若無專業會計師審核企業自行編製的報表，財報使用者如股東、董事、銀行融資審核部門以及潛在外部投資人等，不免對財報表達是否正確且完整產生疑慮。因此，「財務簽證」就是會計師對客戶的財務報表是否依據一定規範 (如商業會計法或是國際財務報告準則) 編製進行查核或核閱，並就查核(或核閱)結果以報告書形式表示專業意見。依現行的法規規定，只要符合下列條件其中一點，企業就「必須」委託會計師對其財報進行查核簽證，並提請股東同意或股東常會承認:
1. 實收資本額達新台幣 30,000,000 元以上
2. 營業收入達 100,000,000 元
3. 公司投保勞保員工達 100 人
4. 其他法令規定
此外，若企業有意圖向銀行借錢融資的話，額度達新台幣 30,000,000 以上，銀行也會要求企業出具會計師查核財報。
而因為部分損益項目稅法與會計準則認定方式不同（如外幣兌換損益、罰鍰、交際費限額等 )，故「稅務簽證」即是會計師依據稅法規定，在企業辦理所得稅結算申報時，檢查有關交易資料與會計處理是否符合稅法規定，以核算課稅所得額，並代理申報。除企業符合一些特別條件或是營業收入達新台幣 100,000,000 以上外，創業者基本上可自行決定要不要請會計師進行稅務簽證。但一般來說，通常會建議創業者做稅務簽證的原因如下：
1. 稅務簽證若如期申報，可以適用虧損扣抵盈餘。企業草創之初，不免得經歷虧損階段，公司在虧損的年度，若營所稅採稅務簽證申報，則虧損可保留十年扣抵之後的課稅所得，也就是往後十年內有賺錢，虧損扣抵得以減少應繳營利事業所得稅額。舉例來說，假設一個企業前十年累計虧損 50,000,000 元，但今年進入成長期後，業績大幅成長，申報的稅前淨利為 10,000,000 元，理論上企業本應繳交 2,000,000 元的稅，但若之前稅務申報有請會計師簽證且帳冊完備，這時之前累計虧損的 50,000,000 就可以拿來扣抵這 10,000,000 元，讓公司本年度不需繳交營利事業所得稅。由此可發現，有沒有請會計師進行稅務簽證對於進入成長期的稅務的影響將影響非常大。
2. 降低與國稅局溝通的成本及享受條件較好之租稅優惠。當公司營運進入一定規模，又沒有請會計師進行稅務簽證，被國稅局選案的機率會較高。因為創業者非稅務專家，直接面對國稅局之詢問，往往對專業名詞或是稅法規定不甚了解，溝通上曠日費時，甚至最終遭裁定補稅以及繳納罰鍰。但若是已有做稅務簽證，因為會計師已經預先代替國稅局審核，故通常被抽查的機率會降低。且若是遭國稅局調查，會由會計師先代為向國稅局說明，就像是民眾有法律糾紛時，會請律師代為處理訴訟程序一樣。
希望透過以上簡單的說明，讓創業者更清楚知道兩種常見的會計師簽證有何不同，以及適用的時機和規定。
這次的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言詢問。
Image by Lucia Grzeskiewicz from Pixabay
By Norman Chi, AppWorks Analyst
【 八月主題分享 3. 發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響 】
Hello 我是 AppWorks 分析師 Norman，八月 AppWorks 專頁的責任編輯。
過去兩週，我和大家分享了閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司的差異 ( 連結：https://bit.ly/2PAtbdk
) ，以及常見的國際創業者來台設立營業據點類型 ( 連結：https://bit.ly/318Un9C )，如果錯過了可以點擊上方連結參考。
本月的第三篇文章，我想和大家分享的主題是：發行低票面金額與無票面金額股票對創業者的影響。如果你是創業者，也許你曾耳聞這種新型態的股票發行方式可以使公司募集資金過程更順暢並能更自由地規劃股權分配，但這樣的設計究竟對股份有限公司有什麼影響呢?
依照以前的法律規定，投入的資本應分為股份，並載明每股金額 (股票面額)，就是俗稱的面額股；又因主管機關以前規定公開發行股票公司的股票面額均為新台幣 10 元，於是就有了大家對股票面額需為 10 元的既定印象。然而，公司法規定股票的發行價格不得低於股票面額 (不得折價發行) ，這意味著股票面額勢必為公司發行股票的最低價格。
這會造成兩個問題：獎勵員工認股與投資價格困境。第一個是，創業者沿路發現了好的夥伴希望透過釋出部分股權招募人才，但面額 10 元的限制，將使入股的資金要求大幅提升，使用技術作價又有許多法規限制。第二個則是如何拿捏增資價格與釋出股權的困境。當創業者開始進行募資後，過高的每股價格容易導致投資人對 IPO 後期待的報酬下降，進而對投資卻步；反之，若以較低的增資價發行新股，股權又容易失去太多。舉例來說，創業者若一開始決定拿出 4,000,000 元創業取得 400,000 股 （股票面額 10 元)，若有潛在投資人願意掏出 12,000,000 元投資。若創業者只願意釋出 20 % 股權，投資人每股取得的成本將是 120 元。但一般投資人大多期待早期階段投資需要有 10 倍報酬，那日後出場的交易價預期將是每股 1,200 元，是台積電最高歷史成交價的近三倍。更何況是參與後續輪次的投資人，會需要以更高的價格取得股權。然而，如果投資人每股取得的成本是 40 元，那在第一輪創業者就已經將 42.85% 的股權讓出去了，這會使日後的募資更加難以進行。
幸好，台灣公司法經歷了一系列修正後，不再有股票面額僅能設定十元的限制，使創業者得以低面額 (如象徵性的 0.0001 元) 發行股票，或是發行無票面金額股票。在無面額股的設計之下，股票的發行就沒有所謂的最低發行價格限制，創業者可以更彈性地決定股份發行價格，進而設計對資金要求相對不高的的認股方案以招攬或留住夥伴，也免去技術股作價課稅的問題。同時，股票無面額亦允許創業者依公司不同業務發展階段，採行不同的股票發行價格，這樣一來，儘管創業者一開始並沒有相對充裕的資金，但在各階段募資時仍能保有一定持股比例而不失去主導權與經營權，但又不至於讓買賣雙方對交易價格有過大落差。若使用上一段的例子來說明的話，創業者一開始同樣拿出 4,000,000 元創業，但以 0.1 元發行無票面金額股票取得 40,000,000 股。這時對潛在投資人來說，同樣獲得 20% 股權，但這樣的設計投資人只需要以每股 1.2 元認購即可。透過無票面金額的制度，創業者可以更方便、更有彈性得去規劃股權結構並決定發行價格，同時也不會讓創業沒多久就失去多數股權，面臨幫人打工的困境。
但是，因為台灣公司法規定，當公司稅後賺錢分配盈餘時，必須先提撥 10% 作為法定盈餘公積 (白話文：政府強制要求企業提列的準備金以填補虧損)，直到提撥數額達實收資本額時為止。若發行無票面金額股票，這時創業者會面臨一個問題：財務報表上不斷膨脹的實收資本額。接續上述例子，若創業者採發行無票面金額股，以每股 1.2 元發行新股完成募資後，這時公司的實收資本額將是 16,000,000 元，總發行股數為 50,000,000 股；然而，若是創業者選擇以低票面金額 0.1 元發行股票，同樣以每股 1.2 元發行新股，總發行股數仍保持 50,000,000 股，但募資完成後的實收資本額卻會是 4,000,000 + 10,000,000 * 0.1 = 5,000,000 元。剩餘的 11,000,000 元則是會進入資本公積 - 溢價發行項下。
兩者最大的差異在於：法定盈餘公積原則上只能填補營運虧損，縱使在公司無虧損的狀態下時可例外依規定發放新股或現金股利，但發放金額只能以超過實收資本額 25% 的部分為限；相對而言，資本公積 - 溢價發行在公司無累計虧損時，則可全數以新股或現金股利發給股東。而隨著募資的輪數越多，意味著財報實收資本將膨脹越多，若企業採無票面金額發行股票，那企業將有部分金額需要一直提撥至法定盈餘公積，不得任意使用。故在資金運用上，顯然採以極低面額發行股票會較發行無面額股票來的有彈性。
最後，而目前台灣上市櫃的公司中，還沒有公司是採無面額股票制度的（股票面額不為新台幣十元的例子倒是已經有了) 。如果創業者日後有以無票面金額股規劃上市櫃的打算，可能也會需要花較多時間與主管機關溝通和審查。
總結來說，無票面金額股票的確在某方面解決了創業者釋出股權的困境，但在現行規定下仍舊有其不完善之處。但在修法後，股票票面金額其實某方面已形同虛設，創業者採用發行極低票面金額股票即可避開前開段落提到的問題。此外，依規定公司採發行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股；但公司卻可經股東會特別決議將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，這也是創業者在設立公司前需要考慮到的。因此，創業者在創業初期設立公司之際，建議可先發行低面額股票，之後再調整各輪股票的發行價格並依據需求進行股票的分割或合併調整股權，可能會是現行制度下較為適當的做法。
這週的分享就先到這裡，如果有不清楚、需要進一步說明的地方，歡迎留言，也歡迎繼續關注我下週的分享。
Image by Gerd Altmann from Pixabay
By Norman Chi, AppWorks Analyst
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