#好文回顧 #SPAC
根據 INSIDE 報導，軟銀願景基金 CEO 宣佈將以 SPAC 方式在美上市。
大家對 SPAC 這個詞也許比較陌生，但「空殻公司」可能會有印象。那到底什麼是 SPAC？
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島讀曾分析過的房地產新創 Opendoor 最近其宣布將成為上市公司。但它不走傳統的 IPO 流程，而是透過特殊目的收購公司（ SPAC）來上市。根據 TechCrunch 報導：
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由 Chamath Palihapitiya 協助創立的「空白支票公司」Social Capital Hedosophia II 宣布，將與 Opendoor 合併，在過程中將該房地產新創帶入公開市場。
市場對 SPAC . . . 有高度興趣。SPAC 是可公開交易的公司，透過尋求合併來完成私人公司的上市，以避免 IPO 過程的麻煩。
. . . . Opendoor 的交易定價為 48 億美金 . . . Social Capital Hedosophia II 將提供本交易所需的「最高」4.14 億美金，另外「私人投資於公開股份的交易」（private investment in public equity transaction, PIPE）則會提供額外的 6 億美金。
在 PIPE 的 6 億美金中，2 億美金將由 SPAC 的投資人提供，其中 Chamath Palihapitiya 將個人出資 1 億美金。
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SPAC 在 1980 年代紅過一陣子。中文有時稱之為「空殼公司」，用來讓私有公司可以「借殼上市」。過去 SPAC 的名聲不好。不過近年來熱錢滾滾，急尋新的投資商品，於是 SPAC 捲土重來。
#什麼是SPAC?
SPAC 基本上是一個資產的空殼，由一位具有號召力的發起人（sponsor）募集。如本次交易的 Social Capital Hedosophia II 是由矽谷知名投資人 Chamath Palihapitiya 發起。SPAC 會先走一遍傳統 IPO 流程，成為公開上市公司。然而 SPAC 的唯一目標就是找到私有公司，與之合併，讓該私有公司轉為上市公司。
投資 SPAC 有點像參加團購，只是團購的東西是一家私有企業，而且尚未決定。
SPAC 的資金會先存在信託（trust）之中。一般 SPAC 有兩年時間尋找標的，若找不到就把錢還給股東。在這段時間內 SPAC 的股票也都可以公開交易。如果合併完成，則 SPAC 募集的資金自然交給該私有公司，而 SPAC 股東則成為新合併公司的股東。發起人則可以抽管理費。
#SPAC有什麼優點?
最重要的優點是確定性高。對未上市公司來說，上市變成一個合併案，只需要跟一個對口單位談，就能明確知道將來股票的價格。
另一個優點是快。SPAC 已經走完了上市流程，因此未上市公司不用經歷監管單位的審核。只要 SPAC 發起人看好，並且說服股東同意就行（通常合併前會有一次股東投票）。傳統 IPO 流程慢則一年以上，SPAC 合併可以在數月到數週內完成。
#投資SPAC的風險比較高
一開始投資人無從判斷公司的「基本面」，如現金流、盈虧等；只能從發起（團購的）人判斷。因此 SPAC 的發起人的聲望特別重要，可說是另類的「網紅經濟」。
但不是所有公司都適合 SPAC。許多大型「獨角獸」寧願走傳統的 IPO 流程。一方面是因為嚴格的審核本身是一種品質保證。另一方面是 IPO 本身就是重要的行銷機會。再來，IPO 需找到投資銀行承銷，如高盛、摩根史坦利等。這些投資銀行的認可也是一種價值。
在本協議中，SPAC 上市時共募資 4.14 億美金。現在其要合併估值 48 億美金的 Opendoor — 或者說買下 Opendoor 將發行的價值 10.14 億美金的股票 — 錢不夠。這很常見。因此 SPAC 必須另外再找 6 億美金。
這筆額外的資金稱之為 PIPE。可以想成是 Opendoor 私募一輪，由 SPAC 領投，另外要找人跟投。因此嚴格來說 Opendoor 還是得去跟一些機構投資人簡報。只是對 PIPE 的投資人來說，其承擔的風險更低 — 因為公開上市已經完成，大眾投資人的錢已經進場了。
#SPAC再度流行
今天的 SPAC 比 1980 年代更正規化。不論發起人、機構投資人與未上市企業也都更成熟，或許不會又淪為「割韭菜」、中飽發起人私囊的工具。SPAC 讓大眾可以更快投資到那些傳統上還無法 IPO 的公司。也鬆動了由投資銀行把持的市場，讓更多人可以主導企業上市。但這是好是壞，要看你對風險的態度。
歷史上 SPAC 盛行於資本過熱，錢無處去的時代，而且經常接著經濟危機。而通常會選擇 SPAC 上市的是那些風險高、傳統資本市場不擅長評估的，或是需要把握時機快速上市的公司。
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全文閱讀：
Opendoor 經 SPAC 上市 — SPAC 是什麼 ｜Opendoor 房地產全程平台（會員限定）
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