簡單的ABC思考題。
假設某私立大學校內爆發疫情,
該校校方無法立即有效遏制疫情,
也無法提供足夠的疫苗給師生施打。
不知會有多少該校師生替校方護航呢?
如果該校校方走投無路,
向外國董事會要到了部分疫苗,解決燃眉之急,
不知會有多少該校師生高呼
校長英明,外國董事會萬歲?
高呼校長萬歲的師生,
不僅禁止其他師生追究校方責任。
更不斷攻擊那些主張追究校方責任的人,
是賣校、酸言酸語、不知感恩、
其他學校派過來的第五縱隊……
被迫出手拯救的外國董事會,
是真的如表面所說的肯定校方作為。
還是在背地裡痛罵:
這個無能的校方,小小的疫情都搞不定,
拖累我跨海來擦屁股?
有機會一定要換上有能力的新校方,
不能再動搖校本了!
外國實際想的或許是:
不嚴重的疫情卻引發了疫苗之亂。
如同馬英九從ECFA就處理不好,
導致太陽花跟政黨輪替。
無法處理小小疫情的政府,
如何替外國守住台G電呢?
理當主管此事的教育部,
是該高度肯定該校校長
向外國董事會索要疫苗之功,
將其提拔,競選下任市長?
還是雖然肯定其索要疫苗之功,
但該追究、該檢討的失責之處,
仍是要進行深刻檢討、懲處,
避免該校師生再為疫情所苦?
一場不大不小的疫苗之亂,
恰恰照出了美台體制的缺陷與衰敗之處:
在網路社會的高度便利動員特性下,
不僅有執政黨、在野黨,
更有了執政民眾、在野民眾之分!
為求執政,黨同伐異、撕裂彼此……
在許多美台體制下的社會,
從政黨擴散到了人民,
人民彼此的互鬥越演越烈。
這就回到政治哲學千古難解的根本問題:
既要避免絕對權力,
又要維持高效能運作,
更要避免因過多人競逐權力,
所帶來的社會動盪與對立!
只能說古今中外,試過了無數種模式,
成功、失敗都有,
難以找到所謂的普世價值。
各個時代,各個領域皆有其獨特性。
現今許多人推崇所謂的專業經理人模式。
對台積電、蘋果、微軟等世界級大公司,
大多抱持肯定的態度。
但這些專業大公司沒一個是採用所謂,
有任期限制的美台普選制度來產生其領導階層。
在公司決策、管理員工各方面,
也多算是半透明、半自由。
但絲毫無減此類公司受到的肯定
與蒸蒸日上的發展!
疫苗之亂、各為其主、口誅筆伐,理所當然。
若不能藉此深刻體會自身的缺陷與不足,
那只會繼續沉淪,
輕則如川普敗選,爆發國會之亂。
重則如缺乏競爭力的無能私校,
被其他有競爭力的學校合併退場,
也在情理當中了。
經理人任免董事會 在 元照出版 Facebook 的最佳解答
📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
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⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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經理人任免董事會 在 國民黨立法院黨團 Facebook 的最佳解答
蔡政府雙標無下限
酬庸無底線
立法院昨日(30)下午協商「中華民國110年度中央政府總預算案附屬單位預算及綜計表—營業及非營業部分」,進行到本黨團所提通案第10案「公股企業董事長、總經理等,初任年齡不得逾65歲」主決議提案,遭民進黨團強力反對而保留,面對無協商誠意的民進黨團,國民黨團必須以退出協商表示抗議。國民黨團今(31)上午召開記者會,痛批民進黨政府昨是今非、雙標極限。國民黨團要讓人民看清楚民進黨吃相難看、分贓酬庸、豢養肥貓的真面目!
總召費鴻泰表示,從陳水扁總統到馬英九總統,國營事業、財團法人的負責人、經理人進用標準一直都沒有改變,2014年立法院第8屆時期,民進黨團總召柯建銘提出財團法人初任標準不得逾62歲,任期屆滿65歲應於3個月更換的提案,當時執政的國民黨經討論同意柯建銘等人的提案。民進黨執政之後,卻開始安插人事,例如:兆豐金控董事長張兆順,初任年齡已經是68歲,現在已經是71歲、中華顧問工程司董事長初任75歲,現在更高齡78歲。
費鴻泰指出,國家用人有其制度,公務人員年滿65歲必須退休,目的在於汰換新血,讓年輕人有升遷機會,疏通人事管道。政務官、民意代表和民間企業不同,政務官是政治任命,民意代表透過選舉由人民付託,民間由董事會選舉推出董事長、總經理,無論是鴻海郭台銘、還是台積電的張忠謀都是如此。公產與私產截然不同。民進黨團在昨日朝野協商東拉西扯民間企業,只是突顯自己的心虛。
費鴻泰強調,國營事業的預算被主計總處和立法院等單位監督範圍已經不多,國營事業預算與公務預算不同,即便遭到刪除,還是可變更科目,以決算併預算送到立院審查,像「台農發」連預算都不用送到立院,若此人事提案無法議決,那預算審查就沒有意義,若國民黨團不堅持被保留,最後民進黨團到院會就會強勢表決通過,讓執政黨可以繼續養肥貓。
書記長鄭麗文表示,國民黨團提出通案第10案,目的在於規範國營事業、法人、負責人、經理人有年齡上的限制,同時突顯民進黨執政以來,最被外界所詬病「吃相難看」的現狀。鄭麗文指出,政治酬庸在民主國家來說在所難免,但是即便是酬庸也並需要有一定的底線,至少要適才適所,國營事業、財團法人進用遴選,在國民黨執政期間,已經有非常清楚的規定,相關國營事業負責人、法人、經理人在初任年齡不得超過65歲,任內期間超過68歲,就必須更換。
鄭麗文指出,民進黨果然是雙標無極限,執政之後馬上變更規定,在2017年把國營事業人員進用標準加上但書,國營事業部分「有特殊原因,由行政院核准可繼續留任」;在財團法人部分「把初任年限提高到65歲、任期屆滿在70歲」。鄭麗文痛批民進黨根本就是因人設事,在野、執政兩套標準,完全是為了安撫派系、利於分贓。鄭麗文進一步指出,民進黨千歲酬庸團列舉出前10名,每位初任均超過65歲,中華顧問工程司董事長林陵三出任時居然「高齡」75歲,到底是有甚麼大的豐功偉業?到底幫民進黨選舉時出了多少汗馬功勞?值得民進黨為其量身訂做擔任國營事業、財團法人的董事長?把人民血汗錢拿來養肥貓。
鄭麗文質疑,政治酬庸陋習、陋規難道不用改革嗎?難道不該回到民進黨在野時主張的任用標準?國民黨團昨日朝野協商所提出的主決議內容,就是在突顯民進黨團不只自甘墮落成為行政院的立法局,甚至甘願擔任圍事,不惜讓昨天的自己,打臉今天的自己。柯建銘硬拗「時空環境不同」,難道是聯合國有新規定?還是有新的國際標準?國營事業進用年齡放寬了?事實上,唯一不同的是民進黨執政,有太多的派系需要安撫、分贓而已。
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