溫馨🥰有愛😍
雖然真軍一向不是國昌老師的粉絲,但是真軍收到了一位年輕朋友的來信,裡面說到了許多對國昌律師同理之心,因為很有正能量也很溫馨,我們決定來稿照登。
【國昌律師,您這兩天的無助,我懂!】
這兩天,大同公司的股東會經營權爭霸戰,佔據了政治、金融、證券、法律界的各大版面,內容不外乎是,挾帶著大量股權欲角逐大同公司經營權之的市場派,竟於股東會上鎩羽而歸,原因則係公司派引據企業併購法第27條第14、15項規定,將過半股權認定為以併購為目的卻未申報,因而剔除其投票權。同時,因電子投票而同樣擁有驚人股權數支持擔任獨立董事的國昌老師(今年變成國昌律師),其背後的股權數亦遭受相同命運,故國昌律師也在獨立董事之戰中敗下陣來。
嗣後,大同公司此舉引發大量討論,正反意見紛紛出籠,從主管機關、許多大律師、名嘴均對本案表示意見,我跟國昌律師一樣同為新進律師,無疑上了寶貴的一課。然而,本文無意就本案討論對錯,真正令我很有感觸、想要多思考的,是國昌律師(對,不是國昌老師、國昌立委,而是新進的國昌律師)在參與股東會當下,面臨此一劇變,心理是如何轉折、如何採取下一步策略的,畢竟這才是律師學習成長之路的「眉角」。
我是個新律師,參加過的股東會很少,一想像到大同公司本次前所未見的縱橫捭闔策略,心中著實一驚,驚的是,倘若身在現場的是自己,必定是深感無助而無所適從。倘若身為鎂光燈的核心,可能更加難以適切應對。而此一無助感,除了來自大同公司的突襲外,更多的是來自對於股東會法規、議事程序的不熟悉。而這些「眉角」,若沒有多年沙場征戰經驗,亦恐難以掌握。
我身為新進律師,自然沒有可能被推上浪尖獨自面臨此一壓力,但國昌律師挾其學界、政界的豐厚背景,甫回任律師便掀起旋風,因此有機會在無股東會實績經驗下挑戰重任。國昌律師的律師執業年資,於今年2月前,僅有在多年前曾擔任一年左右智財非訟律師,擔任律師總年資約莫1.5年,目前擔任過訴訟代理人的判決一件也沒有,這個資歷比我還少一點,碰到這樣的事情一定也很無助。但國昌律師於民事訴訟法、法實證研究上專業無可質疑,於立法院中更是力戰金管會等金融主管機關,把顧立雄電成福利熊,想必他在公司法、金融法上的知識,也比一般人想像中的還要有料、還要堅強。
然而,國昌律師從一早電子投票獲得8%票數的志得意滿,到走入股東會場被公司派攻其不備時的憤怒與無助,彷彿洗了場三溫暖。如果一定要說國昌律師犯了什麼錯,大概就是過去四年熟悉立法院及政治生態的國昌律師,似乎錯把股東會當成立法院了。股東會的主席不像在立法院的官員,會乖乖站在那邊讓國昌律師咆哮,在股東會中不斷以臉書發洩怒火收集按讚數也無濟於事。
我們在這裡先不談論公司派的作法在法律上是否站得住腳,這個在事後,若市場派提起訴訟,自然會由法院評價。但從結果論上,公司派律師發動了場突襲的法律戰,充分發揮了議事程序的主場優勢,暫時保住了經營權,取得短期的勝利。市場派縱有不滿,也只能尋求法院救濟,曠日廢時。而在議場中,公司派已經發動法律戰時,擁有高度民事訴訟法、法實證研究法律專業的國昌律師,應該有比發臉書轉播更重要的事,應該從法律上找出反制措施,或至少在議事程序上杯葛,讓他心中的這場鬧劇沒辦法進行,但國昌律師似乎沒做到這點,或許國昌律師只是充滿抱負,希望實踐公司治理的參選人,而不以市場派專業法律顧問自居吧。
聞道有先後,術業有專攻。國昌律師在民事訴訟法、法實證研究的專業上,我當尊稱一聲老師,仰之彌高、望之彌堅。而同為執業律師,我從自己過去寥寥可數參加股東會的經驗,也完全可以想像、體會國昌律師參加大同公司股東會時的無助。請各位試想,你是一個總年資約一年半的律師,沒有任何判決、可能也沒有參加過股東會的經驗。就像是主角一開始就碰到大BOSS,很無助、很累、很心苦,國昌律師,您真的辛苦了!
我雖然是晚輩,但同為新進律師仍建議國昌律師,絕對不要將本次經驗視為一次挫敗,而應想起初任律師時的初心,將本次經驗視為日後成長的養分,再接再厲!新進律師最可貴的就是有犯錯學習的機會,這個很重要。其實國昌律師已經很棒了,以一個年資一年半的律師而言,國昌律師的表現著實無可苛責,我們一起成長,謝謝您。另國昌律師,我們的登錄年資都在三年以下,下次可以一起參加活動,新進律師要一起成長。
黃國昌
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